Obsługa prawna spółek/ fuzje i przejęcia

Oferujemy bieżącą obsługę prawną spółek, obejmującą w szczególności posiedzenia zarządów i rad nadzorczych, zgromadzenia wspólników (walne zgromadzenia akcjonariuszy), zmiany umów spółek (statutów) i regulaminów, a także umarzanie i zastawianie udziałów (akcji). Doradzamy w zakresie ochrony interesów inwestorów mniejszościowych. Wspieramy klientów w zakresie tworzenia i likwidacji spółek, oddziałów, przedstawicielstw, fundacji i stowarzyszeń.

Świadczymy pomoc prawną także przy łączeniu, podziale i przekształcaniu spółek. Doradzamy zarówno przy transakcjach nabycia udziałów (akcji) spółek, jak również przedsiębiorstw lub ich poszczególnych składników majątkowych, w szczególności przygotowujemy analizy prawne spółek w celu zidentyfikowania potencjalnych zagrożeń związanych z dokonywanymi transakcjami.

Należy podkreślić, iż spółki handlowe dzielimy na spółki osobowe i kapitałowe. Wśród spółek osobowych wyróżnia się spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną. Do spółek kapitałowych zaś zalicza się spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną.

Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) albo przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki). Notabene spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Łączące się spółki kapitałowe obowiązane są do sporządzenia planu połączenia, który powinien zawierać w szczególności 1) typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firmę i siedzibę tej spółki; 2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat; 3) zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej; 4) dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej; 5) prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym; 6) szczególne korzyści dla członków organów, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

Notabene plan połączenia należy zgłosić do sądu rejestrowego łączących się spółek, który następnie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Co więcej zarząd każdej z łączących się spółek powinien sporządzić pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, w tym stosunek wymiany udziałów lub akcji. Plan połączenia zaś należy poddać następnie badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Warto wskazać, iż zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Łączenie się spółek wymaga bowiem uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Celem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wzmianki o uchwale o łączeniu się spółki ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną zarząd każdej z łączących się spółek obowiązany jest zgłosić do sądu rejestrowego taką uchwałę. Ogłoszenie o połączeniu spółek dokonywane jest zaś w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.


Artykuły dotyczące powyższej specjalizacji:

Masz pytania lub wątpliwości?

Zadzwoń

801 50 10 50