W jakich okolicznościach dokument akcji będzie nieważny?

Jakie infor­ma­cje powin­ny znaj­do­wać się w doku­men­cie akcji, oraz jakie dane są na tyle istot­ne, że ich brak spo­wo­du­je nie­waż­ność akcji? Czy oprócz bra­ków lub błę­dów w doku­men­cie akcji są inne sytu­acje, w któ­rych może być on nie­waż­ny?

Prze­pi­sy kodek­su spół­ek han­dlo­wych regu­lu­ją zagad­nie­nie, co powi­nien zawie­rać doku­ment akcji nie­za­leż­nie od typu akcji, czy­li czy jest akcja imien­na, czy też na oka­zi­cie­la. Ist­nie­ją odmien­ne zasa­dy doty­czą­ce akcji spół­ki publicz­nej (art. 328 par. 6 k.s.h.). Jak wia­do­mo, doku­ment akcji, poza tym, że sta­no­wi doku­ment umoż­li­wia­ją­cy wyko­ny­wa­nie upraw­nień wobec spół­ki, jeże­li speł­nia wymo­gi papie­ru war­to­ścio­we­go, to umoż­li­wia łatwe zby­wa­nie praw udzia­ło­wych.

Zatem w pierw­szej kolej­no­ści nale­ży wska­zać, że ele­men­ty, jakie powi­nien zawie­rać doku­ment akcji moż­na podzie­lić na takie, któ­rych brak będzie powo­do­wał nie­waż­ność doku­men­tu akcji, oraz na takie, któ­rych nie­do­peł­nie­nie nie spo­wo­du­je powyż­sze­go skut­ku. Jed­no­cze­śnie, co wyda­je się oczy­wi­ste, doku­ment akcji powi­nien być spo­rzą­dzo­ny na piśmie.

Ważność dokumentu akcji

W ten spo­sób waż­ność doku­men­tu akcji jest uza­leż­nio­na od umiesz­cze­nia w nim nazwy fir­my, sie­dzi­by oraz adre­su spół­ki, a tak­że wła­ści­we­go ozna­cze­nia sądu reje­stro­we­go i nume­ru, pod któ­rym spół­ka zosta­ła wpi­sa­na do Kra­jo­we­go Reje­stru Sądo­we­go. Ponad­to poda­nie war­to­ści nomi­nal­nej, serii i nume­ru oraz wska­za­nie rodza­ju danej akcji, a tak­że szcze­gól­nych upraw­nień doty­czą­cych akcji, warun­ku­je jej waż­ność. Następ­nie jako, że mamy do czy­nie­nia z doku­men­tem, koniecz­ne jest opa­trze­nie doku­men­tu akcji pie­czę­cią spół­ki oraz pod­pi­sem zarzą­du, przy czym pod­pis ten może być mecha­nicz­nie odtwa­rza­ny.

Wska­zać jed­nak nale­ży, że ozna­cze­nie wła­ści­we­go sądu reje­stro­we­go oraz myl­ne­go nume­ru wpi­su do reje­stru na doku­men­cie akcji, nie pozba­wia moż­li­wo­ści iden­ty­fi­ka­cji spół­ki, sta­no­wią­cej cel oma­wia­nej regu­la­cji usta­wo­wej (wyr. SN 2.12.2998 r., II CSK 194/08), gdyż nie­waż­ność spo­wo­du­je dopie­ro błęd­ne poda­nie obu tych ele­men­tów tj. wła­ści­we­go sądu oraz wska­za­nie myl­ne­go nume­ru wpi­su do reje­stru.

War­to rów­nież zauwa­żyć, że prze­pi­sy nie wyma­ga­ją, żeby sam doku­ment akcji zawie­rał sło­wo “akcja” — jed­nak jest to wska­za­ne. Podob­nie nie jest koniecz­ne zacho­wa­nie kolej­no­ści poda­wa­nia wyma­ga­nych danych zgod­nie z listą okre­ślo­ną w art. 328 § 1 k.s.h.. Ponad­to akcja powin­na być opa­trzo­na pie­czę­cią spół­ki oraz pod­pi­sem zarzą­du. Doku­ment akcji zwy­kle jest pod­pi­sy­wa­ny przez cały zarząd, jed­nak wystar­czy pod­pis człon­ka lub człon­ków, któ­rzy mają pra­wo do repre­zen­to­wa­nia spół­ki, z uwa­gi na to, że zło­że­nie pod­pi­sów przez wszyst­kich człon­ków zarzą­du jest wyma­ga­ne tyl­ko w przy­pad­ku, gdy usta­wa tak sta­no­wi (art. 19 k.s.h.).

Powsta­je jed­nak pyta­nie, czy doku­ment akcji będzie waż­ny, jeże­li jest on pod­pi­sa­ny przez człon­ka zarzą­du oraz repre­zen­tan­ta spół­ki tj. peł­no­moc­ni­ka lub pro­ku­ren­ta, nie­bę­dą­ce­go człon­kiem zarzą­du. W tej sytu­acji poja­wia się zagad­nie­nie, czy zasa­dy repre­zen­ta­cji (art. 373 § 1 k.s.h.) mają zasto­so­wa­nie do wymo­gu okre­ślo­ne­go dla waż­no­ści doku­men­tu akcji, tj. pod­pi­su zarzą­du (art. 328 § 2 k.s.h.). Treść art. 373 § 1 k.s.h. wska­zu­je, że jeże­li zarząd spół­ki jest wie­lo­oso­bo­wy, to wów­czas spo­sób repre­zen­to­wa­nia spół­ki okre­śla jej sta­tut. Nato­miast jeże­li sta­tut nie zawie­ra żad­nych posta­no­wień w tym przed­mio­cie, do skła­da­nia oświad­czeń w imie­niu spół­ki wyma­ga­ne jest współ­dzia­ła­nie dwóch człon­ków zarzą­du albo jed­ne­go człon­ka zarzą­du łącz­nie z pro­ku­ren­tem. Jed­nak zgod­nie z powyż­szy­mi zasa­da­mi moż­li­we było­by takie ukształ­to­wa­nie reguł repre­zen­ta­cji w sta­tu­cie spół­ki, że upraw­nio­ny­mi do repre­zen­to­wa­nia byli­by dwaj peł­no­moc­ni­cy łącz­nie.

Czy w takiej sytu­acji mogli­by oni pod­pi­sać doku­ment akcji? W mojej oce­nie było­by to sprzecz­ne z tre­ścią prze­pi­su art. 328 § 2 k.s.h., jako że to zarząd powi­nien pod­pi­sać doku­ment akcji. Podob­nie nale­ży oce­nić sytu­ację, w któ­rej usta­no­wio­no repre­zen­ta­cję łącz­ną z peł­no­moc­ni­kiem. Nale­ży bowiem odróż­nić skła­da­nie oświad­cze­nia woli przez spół­kę od czyn­no­ści pod­pi­su pod doku­men­tem akcji (tak: Kidy­ba; odmien­nie Soł­ty­siń­ski). Świad­czy o tym rów­nież fakt, że sam doku­ment akcji nie two­rzy pra­wa kor­po­ra­cyj­ne­go, sta­no­wi on jedy­nie potwier­dze­nie tych praw, nato­miast gdy doku­ment akcji jest nie­waż­ny lub znisz­czo­ny akcjo­na­riusz ma pra­wo zwró­cić się do spół­ki o wyda­nie nowe­go doku­men­tu akcji.

Odmien­ne sta­no­wi­sko w tej kwe­stii zakła­da, że pro­ku­rent może pod­pi­sać doku­ment akcji, gdyż podob­nie jak czło­nek zarzą­du spół­ki skła­da oświad­cze­nia oraz popi­su­je doku­men­ty w imie­niu spół­ki, zatem repre­zen­tu­je spół­kę. Nato­miast, gdy jest usta­no­wio­na w spół­ce repre­zen­ta­cja łącz­na, (czy­li dwóch człon­ków zarzą­du lub czło­nek zarzą­du wraz z pro­ku­ren­tem), to wów­czas nie­obec­ność jed­ne­go z człon­ków zarzą­du, unie­moż­li­wia­ła­by szyb­kie wysta­wie­nie doku­men­tu akcji (tak: Soł­ty­siń­ski, Mata­czyń­ski).

Pod­pi­sy człon­ków zarzą­du, nie mogą być nadru­ko­wa­ne, ist­nie­je jed­nak moż­li­wość wyko­rzy­sta­nia tzw. fak­sy­mi­le wzo­ru pod­pi­su. Doku­ment akcji powi­nien zawie­rać pie­częć spół­ki oraz pod­pis zarzą­du, zatem moż­na powie­dzieć, że prze­pi­sy wyma­ga­ją for­my szcze­gól­nej. Ponad­to, jak już wspo­mnia­no, doku­ment akcji musi być rów­nież spo­rzą­dzo­ny na piśmie, tak więc nie ma moż­li­wo­ści wysta­wie­nia doku­men­tu akcji na elek­tro­nicz­nym nośni­ku infor­ma­cji, któ­ry został opa­trzo­ny bez­piecz­nym pod­pi­sem elek­tro­nicz­nym zarzą­du. Naru­sze­nie więc wymo­gu for­my pisem­nej spo­wo­du­je nie­waż­ność akcji jako papie­ru war­to­ścio­we­go. Nato­miast doku­ment akcji może być spo­rzą­dzo­ny na poje­dyn­czym doku­men­cie lub jako odci­nek zbio­ro­wy, w dru­giej sytu­acji taki doku­ment inkor­po­ru­je wię­cej niż jed­no pra­wo.

Wymóg zazna­cze­nia rodza­ju akcji nale­ży rozu­mieć przede wszyst­kim jako akcje nie tyl­ko o róż­nych upraw­nie­niach, ale tak­że akcje imien­ne i na oka­zi­cie­la. Powyż­sze rodza­je akcji pod­le­ga­ją innym zasa­dom doty­czą­cym upraw­nień udzia­ło­wych i wyko­ny­wa­nia praw akcjo­na­riu­sza wobec spół­ki. Róż­ne są jed­nak sta­no­wi­ska, czy przy opi­sie, że akcja jest imien­na nale­ży podać z imie­nia i nazwi­ska wła­ści­cie­la akcji. Nie­któ­rzy uwa­ża­ją, że nie ma takie­go wyma­ga­nia, inni stwier­dza­ją zaś, że powin­no to zostać zazna­czo­ne (tak: Sie­miąt­kow­ski, Potrzeszcz oraz Opal­ski). Nota­be­ne w prak­ty­ce przy­ję­ło się ozna­cza­nie takiej infor­ma­cji na doku­men­cie, mimo bra­ku sto­sow­ne­go upo­waż­nie­nia w sta­tu­cie.

Co sta­nie się jed­nak, gdy na doku­men­cie poja­wia­ją się dwie sprzecz­ne infor­ma­cje, tj. na doku­men­cie akcji, ozna­czo­no akcję jako na oka­zi­cie­la oraz wska­za­no jed­no­cze­śnie imien­nie wła­ści­cie­la akcji. Sąd Naj­wyż­szy uznał, że doku­ment akcji nie musi być nie­waż­ny, gdyż przy usta­le­niu tre­ści doku­men­tu akcji moż­na brać pod uwa­gę rów­nież inne oko­licz­no­ści, niż samą treść doku­men­tu, w szcze­gól­no­ści zacho­wa­nie się emi­ten­ta (spół­ki) oraz zbyw­cy i nabyw­cy akcji, któ­re ujaw­nia­ją cel zło­żo­nych przez nich oświad­czeń woli (wyr. SN z 27.02.2009 r., V CSK 319/08).

Powyż­sza zasa­da zosta­ła sfor­mu­ło­wa­na w oko­licz­no­ściach, gdy zarząd spół­ki zmie­nił cha­rak­ter akcji z imien­nych na oka­zi­cie­la. Akcje te były trak­to­wa­ne więc przez spół­kę jak akcje na oka­zi­cie­la, tak­że umiesz­cze­nie na nich imie­nia wła­ści­cie­la było zbęd­ne i nie ozna­cza­ło celo­we­go dąże­nia do zmia­ny jego cha­rak­te­ru, więc nie spo­wo­do­wa­ło jej nie­waż­no­ści. Jed­no­cze­śnie wska­zać nale­ży, że zamiesz­cze­nie w doku­men­cie akcji dodat­ko­wej infor­ma­cji nie­prze­wi­dzia­nej w art. 328 k.s.h. nie spo­wo­du­je nie­waż­no­ści tego doku­men­tu, zatem będzie praw­nie obo­jęt­ne (wyr. SA w Kato­wi­cach z 10.04.2008 r., V ACa 79/08).

Nie­waż­ność doku­men­tu akcji nie zmie­nia praw akcjo­na­riu­sza, któ­re­mu dalej przy­słu­gu­ją pra­wa udzia­ło­we oraz rosz­cze­nie o wyda­nie pra­wi­dło­we­go doku­men­tu (art. 357 k.s.h.). Zatem oma­wia­na nie­waż­ność powo­du­je jedy­nie, że doku­ment jest nie­waż­ny, nato­miast pra­wo pod­mio­to­we akcjo­na­riu­sza nadal ist­nie­je. Nato­miast, w wyni­ku nie­waż­no­ści doku­ment nie może peł­nić funk­cji potwier­dza­ją­cej ist­nie­nie tego pra­wa (funk­cji legi­ty­mi­za­cyj­nej). War­to pod­kre­ślić, że do sku­tecz­ne­go zby­cia akcji koniecz­ne jest wyda­nie doku­men­tu akcji, zatem jeże­li ten doku­ment będzie nie­waż­ny, to wów­czas nie­waż­na będzie rów­nież czyn­ność roz­po­rzą­dza­ją­ca akcją czy­li np. sprze­daż. Nie­za­leż­nie od rosz­cze­nia akcjo­na­riu­sza w sto­sun­ku do spół­ki o wyda­nie nowe­go doku­men­tu akcji (art. 357 k.s.h.), akcjo­na­riusz może docho­dzić odszko­do­wa­nia od spół­ki w ramach odpo­wie­dzial­ność kon­trak­to­wej.

Dane na dokumencie akcji, których brak nie powoduje jej nieważności

Nato­miast pozo­sta­łe dane, któ­re rów­nież powin­ny się zna­leźć na doku­men­cie akcji, lecz jest ich nie­za­miesz­cze­nie nie spo­wo­du­je nie­waż­no­ści, to data zare­je­stro­wa­nia spół­ki i wysta­wie­nia doku­men­tu akcji, wyso­kość doko­na­nej wpła­ty w przy­pad­ku akcji imien­nych, ewen­tu­al­ne ogra­ni­cze­nia w zakre­sie roz­po­rzą­dza­nia akcją, a tak­że posta­no­wie­nia sta­tu­tu o zwią­za­nych z akcją obo­wiąz­kach wobec spół­ki.

Data zare­je­stro­wa­nia spół­ki jest dniem, w któ­rym został doko­na­ny wpis do reje­stru, nie nato­miast dzień wyda­nia posta­no­wie­nia o reje­stra­cji spół­ki (art. 20 ust. 1 usta­wy z dnia 20 sierp­nia 1997 r. o Kra­jo­wym Reje­strze Sądo­wym). Nato­miast datą wysta­wie­nia akcji jest dzień, w któ­rym zarząd spół­ki opa­trzył pie­czę­cią i pod­pi­sał doku­ment akcji. Następ­nie doku­ment akcji powi­nien wska­zy­wać war­tość nomi­nal­ną akcji (art. 308 § 2 k.s.h.) jed­nak moż­li­we jest zamiesz­cze­nie odręb­nej wzmian­ki o cenie emi­syj­nej akcji. Wska­zać nale­ży, że akcje są emi­to­wa­ne w seriach, tj. zbiór akcji, któ­re inkor­po­ru­ją takie same pra­wa udzia­ło­we. W ten spo­sób nie może się stać tak, że w jed­nej serii zosta­ły umiesz­czo­ne akcje zwy­kłe i uprzy­wi­le­jo­wa­ne lub też akcje imien­ne i na oka­zi­cie­la.

Wymóg okre­śle­nia ogra­ni­czeń roz­po­rzą­dza­nia akcją doty­czy zarów­no posta­no­wień sta­tu­to­wych ogra­ni­cza­ją­cych prze­na­szal­ność akcji, jak rów­nież ogra­ni­czeń wyni­ka­ją­cych z mocy prze­pi­sów (tak: Soł­ty­siń­ski oraz Mata­czyń­ski). Odmien­ne sta­no­wi­sko zakła­da, że na akcji powin­ny się znaj­do­wać tyl­ko ogra­ni­cze­nia wyni­ka­ją­ce ze sta­tu­tu (tak: Dziu­rzyń­ski). Nale­ży opo­wie­dzieć się za sta­no­wi­skiem, że w doku­men­cie akcji nale­ży wska­zy­wać wszel­kie ogra­ni­cze­nia, gdyż powo­du­je to więk­szą pew­ność obro­tu — uczest­ni­cy czyn­no­ści praw­nej zby­cia akcji mają wprost poda­ne infor­ma­cje doty­czą­ce ewen­tu­al­nych ogra­ni­czeń, tj. np. ogra­ni­cze­nia w zby­wa­niu akcji imien­nych, z któ­ry­mi zwią­za­ny jest obo­wią­zek powta­rza­ją­cych się świad­czeń nie­pie­nięż­nych — ogra­ni­cze­nia w roz­po­rzą­dza­nia pra­wa­mi z art. 356 § 2 k.s.h. Taka infor­ma­cja o ogra­ni­cze­niach nie doty­czy jed­nak poda­nia obo­wiąz­ków nało­żo­nych na akcjo­na­riu­sza oso­bi­ście, zwią­za­nych z przy­zna­niem mu oso­bi­ste­go upraw­nie­nia (art. 352 § 2 k.s.h.).

Jed­no­cze­śnie prze­pi­sy kodek­su spół­ek han­dlo­wych dopusz­cza­ją moż­li­wość, żeby sta­tut spół­ki prze­wi­dy­wał dodat­ko­we posta­no­wie­nia doty­czą­ce tre­ści doku­men­tu akcji oraz jego for­my (art. 328 § 3 k.s.h.). Zatem sta­tut spół­ki akcyj­nej może prze­wi­dy­wać, że np. zby­cie akcji będzie wyma­ga­ło wyra­że­nia zgo­dy przez radę nad­zor­czą lub że nie moż­na akcją roz­po­rzą­dzać do okre­ślo­ne­go w sta­tu­cie dnia. Jed­nak, co istot­ne, nie­umiesz­cze­nie na doku­men­cie akcji dodat­ko­wych infor­ma­cji, któ­re prze­wi­dy­wał sta­tut, nie spo­wo­du­je nie­waż­no­ści akcji (tak: wyr. SA w Kato­wi­cach z dn.10.04.2008 r., V ACa, w któ­rym stwier­dzo­no, że zamiesz­cze­nie infor­ma­cji nie­wy­ma­ga­nej przez art.328 § 1 k.s.h. nie ma wpły­wu na waż­ność akcji i jest praw­nie obo­jęt­ne). Odmien­ny pogląd prze­wi­du­je, że brak sank­cji w związ­ku z nie­umiesz­cze­niem na doku­men­cie akcji dodat­ko­wych posta­no­wień jest nie­za­sad­ny, gdyż akcja powin­na okre­ślać mini­mal­ną infor­ma­cję o jego pra­wach i obo­wiąz­kach (tak: Sie­miąt­kow­ski oraz Potrzeszcz). Nale­ży jed­nak opo­wie­dzieć się za sta­no­wi­skiem, że na doku­men­cie akcji nale­ży wska­zać wszyst­kie ogra­ni­cze­nia — czy­li te obo­wią­zu­ją­ce na mocy sta­tu­tu oraz wska­za­ne w prze­pi­sach.

Wyjąt­kiem od zasad doty­czą­cych tre­ści oraz for­my doku­men­tu akcji jest akcja spół­ki publicz­nej. W takim wypad­ku doku­men­tem potwier­dza­ją­cym tytuł wła­sno­ści akcji, tj. tytu­łem uczest­nic­twa w kapi­ta­le zakła­do­wym spół­ki akcyj­nej, posia­da­ją­cej akcje znaj­du­ją­ce się w publicz­nym obro­cie będzie świa­dec­two depo­zy­to­we, wysta­wia­ne z zgod­nie z art. 9 usta­wy z dnia 29.07.2005 r. o obro­cie instru­men­ta­mi finan­so­wy­mi. Świa­dec­two depo­zy­to­we bowiem potwier­dza legi­ty­ma­cję do reali­za­cji upraw­nień wyni­ka­ją­cych z papie­rów war­to­ścio­wych wska­za­nych w jego tre­ści, któ­re nie są lub nie mogą być reali­zo­wa­ne wyłącz­nie na pod­sta­wie zapi­sów na rachun­ku papie­rów war­to­ścio­wych, z wyłą­cze­niem pra­wa uczest­nic­twa w wal­nym zgro­ma­dze­niu.

Wska­zać, nale­ży że w przy­pad­ku wyda­nia przez spół­kę doku­men­tu akcji, któ­ry jest wadli­wy, acz­kol­wiek nie jest nie­waż­ny, czy­li np. nie­za­wie­ra­ją­cy daty zare­je­stro­wa­nia spół­ki, akcjo­na­riusz ma pra­wo zwró­cić się do spół­ki o ponow­ne spo­rzą­dze­nie tego doku­men­tu. Jed­no­cze­śnie jeże­li doku­ment akcji nie będzie zawie­rał wszyst­kich wyma­ga­nych przez usta­wę oraz przez sta­tut spół­ki danych, lub gdy są one nie­pra­wi­dło­we, w takiej sytu­acji spół­ka oraz człon­ko­wie zarzą­du mogą nara­zić się na odpo­wie­dzial­ność za szko­dę z tego powo­du (art. 430 k.s.h.). War­to zauwa­żyć, że akcjo­na­riusz naby­wa rosz­cze­nie o wyda­nie doku­men­tu akcji w ter­mi­nie mie­sią­ca od dnia reje­stra­cji spół­ki. Zarząd zobo­wią­za­ny jest wydać doku­men­ty akcji w ter­mi­nie tygo­dnia od dnia zgło­sze­nia rosz­cze­nia przez akcjo­na­riu­sza (art. 328 par. 5 k.s.h.). Jed­nak­że spół­ka nie ma obo­wiąz­ku wyda­nia doku­men­tów akcji bez takie­go wnio­sku.

Ponad powyż­sze, nie­waż­ne są rów­nież doku­men­ty akcji wyda­ne jesz­cze przed zare­je­stro­wa­niem spół­ki (art. 322 k.s.h.), wyjąt­kiem są doku­men­ty akcji wyda­wa­ne w ramach warun­ko­we­go pod­wyż­sze­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go, gdzie powsta­nie pra­wa do akcji będzie zwią­za­ne nie z wpi­sem pod­wyż­sze­nia do reje­stru tyl­ko z wyda­niem doku­men­tu (art. 452 § 1 k.s.h.). Nie wyłą­cza to jed­nak moż­li­wo­ści wcze­śniej­sze­go przy­go­to­wa­nia doku­men­tów przez spół­kę — gdyż zakaz doty­czy tyl­ko wyda­nia doku­men­tów. Ponad­to akcje na oka­zi­cie­la nie mogą być wyda­wa­ne przed peł­ną wpła­tą, wyda­nie doku­men­tu akcji wbrew takie­mu zaka­zo­wi rów­nież powo­du­je nie­waż­ność doku­men­tu akcji.


Powrót do spe­cja­li­za­cji “Obsłu­ga praw­na spół­ek”

Masz pyta­nia lub wąt­pli­wo­ści?

Zadzwoń

801 50 10 50