Rejestracja spółki jawnej

Spół­ka jaw­na jest jed­nym z typów spół­ek han­dlo­wych, w ramach któ­rej przed­się­bior­cy mogą pro­wa­dzić dzia­łal­ność gospo­dar­czą. Od pew­ne­go cza­su ist­nie­je moż­li­wość zakła­da­nia spół­ek jaw­nych w dwo­ja­ki spo­sób – bądź meto­dą zwy­kłą bądź w try­bie uprosz­czo­nym (tryb S24). Poni­żej wyja­śni­my, jak moż­na zało­żyć spół­kę jawną.

Ogólna charakterystyka spółki jawnej

Spół­ka jaw­na pro­wa­dzi przed­się­bior­stwo pod wła­sną fir­mą, posia­da zdol­ność praw­ną, zdol­ność do czyn­no­ści praw­nych oraz zdol­ność sądo­wą. Spół­ka ta nie posia­da jed­nak oso­bo­wo­ści prawnej. 

Celem spół­ki jaw­nej jest pro­wa­dze­nie przed­się­bior­stwa. Nie jest więc moż­li­we zawią­za­nie oraz póź­niej­sza reje­stra­cja spół­ki jaw­nej bez pro­wa­dze­nia przez nią przed­się­bior­stwa (np. powsta­nie spół­ki jaw­nej wyłącz­nie celem zre­ali­zo­wa­nia poje­dyn­czej trans­ak­cji). Przed­się­bior­stwem w rozu­mie­niu kodek­su cywil­ne­go jest zor­ga­ni­zo­wa­ny zespół skład­ni­ków mate­rial­nych oraz nie­ma­te­rial­nych, któ­ry został prze­zna­czo­ny do pro­wa­dze­nia dzia­łal­no­ści gospo­dar­czej. W prze­pi­sach kodek­su cywil­ne­go zna­lazł się rów­nież przy­kła­do­wy kata­log takich skład­ni­ków (np. nazwa, kon­ce­sje, wie­rzy­tel­no­ści, pra­wa wła­sno­ści nie­ru­cho­mo­ści oraz ruchomości).

Spół­ka jaw­na cha­rak­te­ry­zu­je się tym, iż jako pod­miot odręb­ny od swych wspól­ni­ków odpo­wia­da za swo­je zobo­wią­za­nia, jed­nak nie odpo­wia­da za zobo­wią­za­nia wspól­ni­ków. Z kolei wspól­ni­cy odpo­wia­da­ją za zobo­wią­za­nia spół­ki całym swo­im mająt­kiem bez ograniczenia.

Kto może założyć spółkę jawną?

Wspól­ni­ka­mi, a jed­no­cze­śnie zało­ży­cie­la­mi spół­ki jaw­nej mogą być oso­by fizycz­ne, któ­re posia­da­ją peł­ną zdol­ność do czyn­no­ści praw­nej (co do zasa­dy są więc to oso­by powy­żej 18 roku życia, któ­re nie zosta­ły ubez­wła­sno­wol­nio­ne cał­ko­wi­cie lub częściowo). 

Usta­wo­daw­ca dopusz­cza rów­nież, aby wspól­ni­kiem była oso­ba posia­da­ją­ca ogra­ni­czo­ną zdol­ność do czyn­no­ści praw­nych (co do zasa­dy jest to oso­ba pomię­dzy 13 a 18 rokiem życia bądź oso­ba peł­no­let­nia, co do któ­rej orze­czo­no ubez­wła­sno­wol­nie­nie czę­ścio­we). Dzia­ła­nia takie­go wspól­ni­ka muszą jed­nak zostać potwier­dzo­ne przez przed­sta­wi­cie­la usta­wo­we­go oso­by posia­da­ją­cej ogra­ni­czo­ną zdol­ność do czyn­no­ści praw­nych (np. rodzi­ców czy kuratora).

Nad­to wspól­ni­kiem w spół­ce jaw­nej może być oso­ba praw­na oraz inna spół­ka pra­wa han­dlo­we­go (np. inna spół­ka jaw­na czy spół­ka z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią). Wspól­ni­kiem w spół­ce jaw­nej nie może być jed­nak spół­ka cywilna.

Umowa spółki jawnej

Umo­wa spół­ki jaw­nej co do zasa­dy powin­na zostać zawar­ta w for­mie pisem­nej. For­ma ta zosta­ła zastrze­żo­na pod rygo­rem nie­waż­no­ści. Ozna­cza to, iż w bra­ku zacho­wa­nia for­my pisem­nej umo­wa spół­ki jaw­nej będzie nie­waż­na i nie wywo­ła żad­nych skut­ków praw­nych, tym samym nie będzie moż­na zare­je­stro­wać spół­ki jawnej. 

Umo­wa spół­ki jaw­nej zawie­ra co najmniej:

1. okre­śle­nie fir­my (nazwa spółki);
2. wska­za­nie sie­dzi­by spół­ki (miej­sco­wość, w któ­rej spół­ka pro­wa­dzi działalność);
3. okre­śle­nie przed­mio­tu dzia­łal­no­ści spół­ki (np. usłu­gi dorad­cze, pro­duk­cja sprzę­tu elek­tro­nicz­ne­go itp.);
4. okre­śle­nie cza­su trwa­nia (np. nie­ozna­czo­ny, 20 lat itp.).

Fir­ma spół­ki jaw­nej (potocz­nie zwa­na jej nazwą) musi skła­dać się z nazwi­ska albo nazwy co naj­mniej jed­ne­go wspól­ni­ka oraz posia­dać ozna­cze­nie „spół­ka jawna”.

Rejestracja spółki jawnej w trybie zwykłym

Aby doszło do reje­stra­cji spół­ki jaw­nej w try­bie zwy­kłym nale­ży doko­nać jej zgło­sze­nia do sądu rejo­no­we­go wła­ści­we­go ze wzglę­du na sie­dzi­bę spół­ki. Zgło­sze­nie takie uwzględ­niać musi:

1. fir­mę;
2. sie­dzi­bę wraz z ozna­cze­niem adresu;
3. przed­miot dzia­łal­no­ści zgła­sza­nej spółki;
4. dane wspól­ni­ków (np. imio­na, nazwi­ska oraz adresy);
5. dane osób upraw­nio­nych do repre­zen­to­wa­nia spółki;
6. spo­sób jej reprezentacji.

Na mar­gi­ne­sie nale­ży rów­nież wspo­mnieć, iż mał­żo­nek wspól­ni­ka spół­ki jaw­nej jest upraw­nio­ny do zgło­sze­nia żąda­nia doko­na­nia wzmian­ki w reje­strze w zakre­sie umo­wy mająt­ko­wej mał­żeń­skiej zawar­tej pomię­dzy nim a wspól­ni­kiem spółki.

Rejestracja spółki jawnej w trybie S24

Jak wspo­mnia­no powy­żej reje­stra­cja spół­ki jaw­nej może zostać doko­na­na rów­nież w try­bie uprosz­czo­nym (tryb S24). W tym celu cały pro­ces zwią­za­ny z reje­stra­cją spół­ki pro­wa­dzo­ny jest w sys­te­mie tele­in­for­ma­tycz­nym. War­to wska­zać, iż w przy­pad­ku reje­stra­cji spół­ki w try­bie S24 umo­wa spół­ki jaw­nej zawie­ra­na jest przy wyko­rzy­sta­niu wzor­ca umo­wy. Wzo­rzec taki udo­stęp­nia­ny jest w sys­te­mie tele­in­for­ma­tycz­nym, a do zawar­cia umo­wy spół­ki jaw­nej przez inter­net doj­dzie w momen­cie wypeł­nie­nia for­mu­la­rza umo­wy i opa­trze­niu go kwa­li­fi­ko­wa­nym pod­pi­sem elek­tro­nicz­nym bądź pod­pi­sem zaufa­nym (tzw. ePUAP). 

Na mar­gi­ne­sie war­to wska­zać, iż usta­wo­daw­ca umoż­li­wił rów­nież podej­mo­wa­nie uchwał oraz zgła­sza­nie zmian w zakre­sie zmia­ny adre­su spół­ki oraz zatwier­dze­nia spra­woz­da­nia finan­so­we­go za pomo­cą środ­ków sys­te­mu tele­in­for­ma­tycz­ne­go. Co wię­cej, rów­nież roz­wią­za­nie spół­ki jaw­nej zawar­tej na pod­sta­wie wzor­ca umo­wy może zostać doko­na­ne na pod­sta­wie uchwa­ły powzię­tej na pod­sta­wie wzor­ca udo­stęp­nia­ne­go w sys­te­mie teleinformatycznym.

Skutek wpisu spółki jawnej do rejestru

Spół­ka jaw­na powsta­je dopie­ro z chwi­lą wpi­su do reje­stru przed­się­bior­ców Kra­jo­we­go Reje­stru Sądowego. 

Podsumowanie

Pod­su­mo­wu­jąc, obec­nie ist­nie­ją dwa try­by reje­stra­cji spół­ki jaw­nej – tryb zwy­kły oraz uprosz­czo­ny (tryb S24), z któ­rych każ­dy wią­że się z koniecz­no­ścią dopeł­nie­nia sze­re­gu for­mal­no­ści. Celem sku­tecz­ne­go prze­pro­wa­dze­nia postę­po­wa­nia, któ­re­go efek­tem będzie powsta­nie spół­ki jaw­nej zachę­ca­my do sko­rzy­sta­nia z usłu­gi — reje­stra­cja spół­ek — ofe­ro­wa­nej przez Kan­ce­la­rię Praw­ną Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni m.in. klien­tom z War­sza­wy i oko­lic. Zespół doświad­czo­nych praw­ni­ków chęt­nie wes­prze Pań­stwa w całym pro­ce­sie zakła­da­nia spół­ki jawnej.

Powrót do spe­cja­li­za­cji Reje­stra­cja spółek