Rejestracja spółek

Od kil­ku lat ist­nie­je w Pol­sce moż­li­wość zakła­da­nia spół­ek w spo­sób tra­dy­cyj­ny, jak rów­nież przez inter­net (w for­mie elek­tro­nicz­nej). Pierw­szą spół­ką, co do któ­rej usta­wo­daw­ca umoż­li­wił jej zało­że­nie na pod­sta­wie wzor­ca umo­wy udo­stęp­nia­ne­go w sys­te­mie tele­in­for­ma­tycz­nym była spół­ka z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią. Z bie­giem cza­su spo­sób reje­stra­cji spół­ek przez inter­net był roz­sze­rza­ny rów­nież na pozo­sta­łe spół­ki sty­pi­zo­wa­ne w usta­wie z dnia z dnia 15 wrze­śnia 2000 r. – Kodeks spół­ek han­dlo­wych („Kodeks”).

Rejestracja spółek — profesjonalizm i doświadczenie

Kan­ce­la­ria Praw­na Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni w ramach usłu­gi — reje­stra­cja spół­ek — wspo­ma­ga przed­się­bior­ców m.in. z War­sza­wy i Łodzi w zakła­da­niu zarów­no spół­ek oso­bo­wych (reje­stra­cja spół­ki jaw­nej, reje­stra­cja spół­ki part­ner­skiej, reje­stra­cja spół­ki koman­dy­to­wej, reje­stra­cja spół­ki koman­dy­to­wo – akcyj­nej), jak rów­nież spół­ek kapi­ta­ło­wych (reje­stra­cja spół­ki zoo oraz reje­stra­cja spół­ki akcyj­nej). Nasza Kan­ce­la­ria poma­ga klien­tom w reje­stra­cji spół­ek w spo­sób tra­dy­cyj­ny oraz przez inter­net, jak rów­nież w róż­ne­go rodza­ju prze­kształ­ce­niach spół­ek (prze­kształ­ce­nie spół­ki cywil­nej w jaw­ną).

Zakładanie spółek osobowych

Pod­sta­wą dzia­ła­nia wszyst­kich spół­ek oso­bo­wych jest unor­mo­wa­nie zawar­te w Kodek­sie, a odno­szą­ce się do spół­ki jaw­nej. Oczy­wi­ście każ­da ze spół­ek oso­bo­wych posia­da cechy wspól­ne ze spół­ką jaw­ną, jak i cechy cha­rak­te­ry­stycz­ne jedy­nie dla dane­go rodza­ju spół­ki.

Aby doszło do reje­stra­cji spół­ki jaw­nej, zgło­sze­nie do sądu reje­stro­we­go – sądu rejo­no­we­go wła­ści­we­go według sie­dzi­by spół­ki, musi zawie­rać:

1. fir­mę spół­ki,
2. sie­dzi­bę oraz adres spół­ki;
3. przed­miot jej dzia­łal­no­ści;
4. dane wspól­ni­ków oraz ich adre­sy;
5. dane osób, któ­re są upraw­nio­ne do repre­zen­to­wa­nia spół­ki;
6. spo­sób repre­zen­ta­cji spół­ki.

Są to pod­sta­wo­we ele­men­ty zgło­sze­nia, któ­re w odnie­sie­niu do pozo­sta­łych spół­ek oso­bo­wych są odpo­wied­nio mody­fi­ko­wa­ne, zaś zakres ele­men­tów wyma­ga­nych do reje­stra­cji roz­sze­rza­ny. I tak tytu­łem przy­kła­du war­tym wska­za­nia jest, iż w przy­pad­ku spół­ki part­ner­skiej, oprócz ele­men­tów zgło­sze­nia ww. usta­wo­daw­ca wyma­ga rów­nież, aby wska­zy­wa­no wol­ny zawód wyko­ny­wa­ny przez jej wspól­ni­ków, dane pro­ku­ren­tów oraz człon­ków zarzą­du (jeże­li oso­by te są powo­ły­wa­ne) oraz dane part­ne­rów, któ­rzy pono­szą nie­ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­ność za jej zobo­wią­za­nia. Wśród doku­men­tów wyma­ga­nych do zgło­sze­nia jest rów­nież ory­gi­nał umo­wy spół­ki.

W przy­pad­ku spół­ki jaw­nej oraz part­ner­skiej umo­wa spół­ki może zostać zawar­ta w zwy­kłej for­mie pisem­nej, nato­miast umo­wy spół­ek koman­dy­to­wej oraz koman­dy­to­wo – akcyj­nej muszą być zawar­te w for­mie aktu nota­rial­ne­go. Jed­nak­że umo­wa każ­dej ze spół­ek oso­bo­wych zakła­da­nych przez inter­net może być zawar­ta w opar­ciu o wzo­rzec umo­wy. War­to wska­zać, iż wszyst­kie spół­ki oso­bo­we powsta­ją z chwi­lą wpi­su do reje­stru, a nie z chwi­lą zawar­cia umo­wy spół­ki.

Rejestracja spółek kapitałowych

Nasza Kan­ce­la­ria wspie­ra rów­nież klien­tów w zakła­da­niu spół­ek z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią oraz spół­ek akcyj­nych (usłu­ga — reje­stra­cja spół­ek). Nota­be­ne na sku­tek nowe­li­za­cji Kodek­su doko­na­nej usta­wą z dnia 1 kwiet­nia 2011 r. reje­stra­cja spół­ki z oo może być doko­na­ne w dwóch odręb­nych od sie­bie try­bach – tryb zwy­kły oraz tryb uprosz­czo­ny pole­ga­ją­cy na zawar­ciu umo­wy spół­ki w for­mie wzo­ru udo­stęp­nia­ne­go w sys­te­mie tele­in­for­ma­tycz­nym. Wymo­giem nie­zbęd­nym do zare­je­stro­wa­nia spół­ki zoo jest wnie­sie­nie wkła­dów w celu pokry­cia całe­go kapi­ta­łu zakła­do­we­go. Pod­mio­tem upraw­nio­nym do zgło­sze­nia spół­ki do sądu reje­stro­we­go jest jej zarząd.

War­to wska­zać, iż do powsta­nia spół­ki akcyj­nej wyma­ga się jej zawią­za­nia, wnie­sie­nia wkła­dów na pokry­cie całe­go kapi­ta­łu zakła­do­we­go, usta­no­wie­nia orga­nów (zarzą­du i rady nad­zor­czej) oraz wpi­su do KRS (reje­stra­cja spół­ki akcyj­nej). Zawią­za­nie spół­ki nastę­pu­je, gdy doj­dzie do obję­cia wszyst­kich akcji, zaś sta­tut spół­ki akcyj­nej spo­rzą­dza się w for­mie aktu nota­rial­ne­go.

Rejestracja spółek — Warszawa

Kan­ce­la­ria Praw­na Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni w ramach usłu­gi — reje­stra­cja spół­ek — poma­ga w reje­stra­cji spół­ek oso­bo­wych i kapi­ta­ło­wych. W tym celu Kan­ce­la­ria spo­rzą­dza umo­wy i sta­tu­ty spół­ek, kom­ple­tu­je potrzeb­ną doku­men­ta­cję oraz skła­da wnio­sek do Kra­jo­we­go Reje­stru Sądo­we­go. Kan­ce­la­ria poma­ga wszyst­kim klien­tom z tere­nu War­sza­wy w wybo­rze for­my praw­nej, w jakiej będą oni chcie­li pro­wa­dzić dzia­łal­ność bio­rąc pod uwa­gę potrze­by indy­wi­du­al­ne­go klien­ta. Kan­ce­la­ria dora­dza rów­nież w doko­ny­wa­niu zmian for­my praw­nej spół­ek.  Sie­dzi­ba Kan­ce­la­rii zlo­ka­li­zo­wa­na jest pod adre­sem: ul. Wierz­bo­wa 9/11, 00–094 War­sza­wa, kon­takt 22 489 52 65 lub 801 50 10 50.

Zakładanie spółek — Łódź

Kan­ce­la­ria Praw­na Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni wspo­ma­ga oso­by, któ­re chcą zare­je­stro­wać spół­kę pra­wa han­dlo­we­go bądź spół­kę cywil­ną na tere­nie Łodzi. Kan­ce­la­ria w ramach usłu­gi — reje­stra­cja spół­ek — poma­ga klien­tom w wybo­rze naj­od­po­wied­niej­szej dla nich for­my spół­ki, przy­go­to­wu­je doku­men­ta­cję oraz spo­rzą­dza pro­jekt umo­wy (sta­tu­tu) spół­ki. Pol­skie prze­pi­sy prze­wi­du­ją bowiem moż­li­wość reje­stra­cji spół­ek oso­bo­wych oraz spół­ek kapi­ta­ło­wych, któ­re w spo­sób zna­czą­cy róż­nią się od sie­bie (np. w zakre­sie odpo­wie­dzial­no­ści wspól­ni­ków) zatem wybór pomię­dzy nimi powi­nien być doko­na­ny w spo­sób dogłęb­ny i prze­my­śla­ny. Kan­ce­la­ria zapra­sza do swej sie­dzi­by przy ul. Wól­czań­skiej 125, 90–521 Łódź (801 50 10 50).

Jak założyć spółkę zoo?

Obec­nie spół­kę z oo moż­na zało­żyć w dwo­ja­ki spo­sób — tra­dy­cyj­ny oraz w for­mie elek­tro­nicz­nej — za pośred­nic­twem inter­ne­tu. Poni­żej przed­sta­wi­my głów­ne podo­bień­stwa oraz róż­ni­ce w zakła­da­niu spół­ki z oo. przez inter­net oraz w spo­sób tra­dy­cyj­ny.

Spółka zoo — charakterystyka

Spół­ka z oo jest to spół­ka kapi­ta­ło­wa, któ­ra zosta­ła ure­gu­lo­wa­na w Kodek­sie spół­ek han­dlo­wych. Posia­da ona oso­bo­wość praw­ną, pono­sząc jed­no­cze­śnie odpo­wie­dzial­ność całym swo­im mająt­kiem. Spół­ka ta dzia­ła w opar­ciu o wnie­sio­ny do niej kapi­tał, któ­ry nie może być mniej­szy niż 5.000,00 zł. Wspól­ni­cy spół­ki z o. o. posia­da­ją zaś udzia­ły, któ­rych war­tość nomi­nal­na nie może być niż­sza niż 50,00 zł. War­to wska­zać, iż wspól­ni­cy nie odpo­wia­da­ją za zobo­wią­za­nia spół­ki.

Kto może założyć spółkę z oo?

Zało­że­nie spół­ki z oo może być doko­na­ne przez jed­ną bądź wię­cej osób fizycz­nych. Spół­ka ta może zostać utwo­rzo­na rów­nież przez inne spół­ki (np. przez inną spół­kę z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią). Wspól­ni­ka­mi w spół­ce z oo mogą być obok osób fizycz­nych tak­że spół­ki.

Kto nie jest uprawniony do założenia spółki z oo?

Spół­ka z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią nie może być zało­żo­na jedy­nie przez inną jed­no­oso­bo­wą spół­kę z oo. Ozna­cza to, iż jed­no­oso­bo­wa spół­ka z oo nie może być jedy­nym wspól­ni­kiem innej spół­ki z oo. Gdy wspól­ni­ków jest wię­cej, spół­ka jed­no­oso­bo­wa może być jed­nym z nich.

Założenie spółki z oo — dwa tryby

Wsku­tek nowe­li­za­cji Kodek­su spół­ek han­dlo­wych doko­na­nej usta­wą z dnia 1 kwiet­nia 2011 r. zało­że­nie spół­ki zoo może odby­wać się w dwóch odręb­nych od sie­bie try­bach. Pierw­szym z nich jest tryb zwy­kły, zgod­nie z któ­rym wszel­kie doku­men­ty są skła­da­ne dro­gą tra­dy­cyj­ną w for­mie papie­ro­wej. Dru­gim z nich jest tryb elek­tro­nicz­ny (tzw. uprosz­czo­ny), gdzie doku­men­ty są skła­da­ne przez inter­net, zaś umo­wa spół­ki powsta­je poprzez uzu­peł­nie­nie wzo­ru dostęp­ne­go na stro­nie inter­ne­to­wej.

Rejestracja spółki z oo — tryb zwykły

Do reje­stra­cji spół­ki z oo w try­bie zwy­kłym wyma­gane jest doko­na­nie przez wspól­ni­ków poniż­szych czyn­no­ści:

1. wspól­ni­cy zawie­ra­ją umo­wę spół­ki w for­mie aktu nota­rial­ne­go;
2. wspól­ni­cy wno­szą wkład na pokry­cie całe­go kapi­ta­łu zakła­do­we­go spół­ki;
3. powo­ły­wa­ny jest zarząd (może to być doko­na­ne w momen­cie zawie­ra­nia umo­wy spół­ki bądź jako odręb­na czyn­ność już po jej zawar­ciu);
4. powo­ły­wa­na jest rada nad­zor­cza bądź komi­sja rewi­zyj­na (nie zawsze czyn­ność taka jest doko­ny­wa­na, jeże­li jed­nak kapi­tał zakła­do­wy spół­ki jest wyż­szy niż 500.000 zł, zaś licz­ba wspól­ni­ków prze­wyż­sza 25 osób to powo­ła­nie rady nadzorczej/komisji rewi­zyj­nej będzie koniecz­ne);
5. doko­na­nie wpi­su do Kra­jo­we­go Reje­stru Sądo­we­go – zare­je­stro­wa­nie spół­ki.

Nale­ży wska­zać, iż w try­bie zwy­kłym wkła­dy wno­szo­ne przez wspól­ni­ków mogą mieć dwo­ja­ki cha­rak­ter – wkła­du pie­nięż­ne­go bądź nie­pie­nięż­ne­go (tzw. aport). Aby doszło do zało­że­nia spół­ki zoo wkład ten musi zostać wnie­sio­ny przez wspól­ni­ków w cało­ści.

Ostat­nim eta­pem zało­że­nia spół­ki zoo jest jej zare­je­stro­wa­nie w Kra­jo­wym Reje­strze Sądo­wym. Wpis do Reje­stru posia­da cha­rak­ter kon­sty­tu­tyw­ny, przy­zna­ją­cy takie­mu pod­mio­to­wi oso­bo­wość praw­ną. Przed doko­na­niem wpi­su spół­ka w orga­ni­za­cji może pro­wa­dzić dzia­łal­ność, lecz nie posia­da oso­bo­wo­ści praw­nej. 

Rejestracja spółki zoo przez internet

Usta­wo­daw­ca stwo­rzył rów­nież uprosz­czo­ny tryb zało­że­nia spół­ki z oo. Pole­ga on na tym, iż wszel­kie doku­men­ty (umo­wa spół­ki, wnio­sek o reje­stra­cję itp.) są skła­da­ne w for­mie elek­tro­nicz­nej. Wspól­ni­cy wypeł­nia­ją bowiem wzor­zec umo­wy w sys­te­mie tele­in­for­ma­tycznym. Nie mają jed­nak moż­li­wo­ści jego zmia­ny. W try­bie uprosz­czo­nym zawar­cie umo­wy spół­ki z oo nastę­pu­je poprzez wypeł­nie­nie wzor­ca oraz opa­trze­nie go kwa­li­fi­ko­wa­nym pod­pi­sem elek­tro­nicz­nym. Pod­pis ten może rów­nież mieć cha­rak­ter pod­pi­su zaufa­ne­go (ePU­AP). 

Tryb uprosz­czo­ny wpro­wa­dza jed­nak ogra­ni­cze­nia w zakre­sie cha­rak­te­ru wkła­dów, jakie mogą być wno­szo­ne przez wspól­ni­ków. Mogą to być jedy­nie wkła­dy pie­nięż­ne. Jed­no­cze­śnie, odmien­nie jak w try­bie pod­sta­wo­wym, w momen­cie reje­stra­cji pokry­cie kapi­ta­łu spół­ki nie musi być cał­ko­wi­te. Wspól­ni­cy mają bowiem dodat­ko­we 7 dni od dnia reje­stra­cji na jego cał­ko­wi­te pokry­cie.

Założenie spółki zoo — kto może zgłosić?

Zgło­sze­nie spół­ki z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią może być doko­na­ne przez zarząd spół­ki.

Jaki jest termin na zgłoszenie spółki z o.o.?

Zgło­sze­nie spół­ki z o.o. do reje­stru musi nastą­pić w ter­mi­nie 6 mie­się­cy od zawar­cia umo­wy spół­ki. Jeże­li zarząd nie doko­na zgło­sze­nia w ter­mi­nie wska­za­nym w zda­niu poprzed­nim, spół­ka zosta­nie zli­kwi­do­wa­na. W takiej sytu­acji wspól­ni­kom przy­słu­gu­je odszko­do­wa­nie od osób, wcho­dzą­cych w skład zarzą­du.

Zakładanie spółek — koszt założenia spółki z oo

Koszt zało­że­nia spół­ki z oo zale­ży od try­bu, jaki zosta­nie wybra­ny. W przy­pad­ku try­bu tra­dy­cyj­ne­go obok kosz­tów nota­riu­sza, wspól­ni­cy muszą liczyć się z koniecz­no­ścią uisz­cze­nia opła­ty w wyso­ko­ści 500 zł z tytu­łu reje­stra­cji spół­ki z o.o. W przy­pad­ku try­bu uprosz­czo­ne­go opła­ta za wpis w KRS wyno­si tyl­ko 250 zł. Ponad­to chcąc zało­żyć spół­kę z oo nale­ży jesz­cze uiścić opła­tę w wyso­ko­ści 100 zł za umiesz­cze­nie ogło­sze­nia wpi­su do KRS w Moni­to­rze Sądo­wym i Gospo­dar­czym.

Jak założyć spółkę zoo? — podsumowanie

Wybór try­bu zało­że­nia spół­ki z oo nie nale­ży do łatwych decy­zji. Z jed­nej stro­ny mamy bowiem do wybo­ru droż­szą dro­gę postę­po­wa­nia tra­dy­cyj­ne­go, w któ­rej jed­nak jest wię­cej moż­li­wo­ści w zakre­sie dosto­so­wa­nia umo­wy spół­ki do potrzeb wspól­ni­ków. Z dru­giej stro­ny może­my wybrać uprosz­czo­ne i tań­sze postę­po­wa­nie, któ­re jed­nak posia­da bar­dzo ogra­ni­czo­ne moż­li­wo­ści wpro­wa­dze­nia zmian do sztyw­no usta­lo­ne­go wzo­ru umo­wy spół­ki. Zachę­ca­my do kon­tak­tu z Kan­ce­la­rią Praw­ną Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni, któ­ra poma­ga klien­tom m.in. z War­sza­wy i Łodzi w doko­na­niu wybo­ru naj­lep­sze­go dla nich try­bu zało­że­nia spół­ki z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią (usłu­ga — zakła­da­nie spół­ek).

Rejestracja spółki jawnej

Spół­ka jaw­na jest jed­nym z typów spół­ek han­dlo­wych, w ramach któ­rej przed­się­bior­cy mogą pro­wa­dzić dzia­łal­ność gospo­dar­czą. Od pew­ne­go cza­su ist­nie­je moż­li­wość zakła­da­nia spół­ek jaw­nych w dwo­ja­ki spo­sób – bądź meto­dą tra­dy­cyj­ną bądź za pomo­cą inter­ne­tu. Poni­żej wyja­śni­my, jak moż­na zało­żyć spół­kę jaw­ną.

Ogólna charakterystyka spółki jawnej

Spół­ka jaw­na pro­wa­dzi przed­się­bior­stwo pod wła­sną fir­mą, posia­da zdol­ność praw­ną, zdol­ność do czyn­no­ści praw­nych oraz zdol­ność sądo­wą. Spół­ka ta nie posia­da jed­nak oso­bo­wo­ści praw­nej. 

Celem spół­ki jaw­nej jest pro­wa­dze­nie przed­się­bior­stwa. Nie jest więc moż­li­we zawią­za­nie oraz póź­niej­sza reje­stra­cja spół­ki jaw­nej bez pro­wa­dze­nia przez nią przed­się­bior­stwa (np. powsta­nie spół­ki jaw­nej wyłącz­nie celem zre­ali­zo­wa­nia poje­dyn­czej trans­ak­cji). Przed­się­bior­stwem w rozu­mie­niu kodek­su cywil­ne­go jest zor­ga­ni­zo­wa­ny zespół skład­ni­ków mate­rial­nych oraz nie­ma­te­rial­nych, któ­ry został prze­zna­czo­ny do pro­wa­dze­nia dzia­łal­no­ści gospo­dar­czej. W prze­pi­sach kodek­su cywil­ne­go zna­lazł się rów­nież przy­kła­do­wy kata­log takich skład­ni­ków (np. nazwa, kon­ce­sje, wie­rzy­tel­no­ści, pra­wa wła­sno­ści nie­ru­cho­mo­ści oraz rucho­mo­ści).

Spół­ka jaw­na cha­rak­te­ry­zu­je się tym, iż jako pod­miot odręb­ny od swych wspól­ni­ków odpo­wia­da za swo­je zobo­wią­za­nia, jed­nak nie odpo­wia­da za zobo­wią­za­nia wspól­ni­ków. Wspól­ni­cy jed­nak odpo­wia­da­ją za zobo­wią­za­nia spół­ki całym swo­im mająt­kiem bez ogra­ni­cze­nia.

Kto może założyć spółkę jawną?

Wspól­ni­ka­mi, a jed­no­cze­śnie zało­ży­cie­la­mi spół­ki jaw­nej mogą być oso­by fizycz­ne, któ­re posia­da­ją peł­ną zdol­ność do czyn­no­ści praw­nej (co do zasa­dy są więc to oso­by powy­żej 18 roku życia, któ­re nie zosta­ły ubez­wła­sno­wol­nio­ne cał­ko­wi­cie lub czę­ścio­wo). 

Usta­wo­daw­ca dopusz­cza rów­nież, aby wspól­ni­kiem była oso­ba posia­da­ją­ca ogra­ni­czo­ną zdol­ność do czyn­no­ści praw­nych (co do zasa­dy jest to oso­ba pomię­dzy 13 a 18 rokiem życia bądź oso­ba peł­no­let­nia, co do któ­rej orze­czo­no ubez­wła­sno­wol­nie­nie czę­ścio­we). Dzia­ła­nia takie­go wspól­ni­ka muszą jed­nak zostać potwier­dzo­ne przez przed­sta­wi­cie­la usta­wo­we­go oso­by posia­da­ją­cej ogra­ni­czo­ną zdol­ność do czyn­no­ści praw­nych (np. rodzi­ców czy kura­to­ra).

Nad­to, wspól­ni­kiem w spół­ce jaw­nej może być oso­ba praw­na oraz inna spół­ka pra­wa han­dlo­we­go (np. inna spół­ka jaw­na czy spół­ka z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią). Wspól­ni­kiem w spół­ce jaw­nej nie może być jed­nak spół­ka cywil­na.

Umowa spółki jawnej

Umo­wa spół­ki jaw­nej co do zasa­dy powin­na zostać zawar­ta w for­mie pisem­nej. For­ma ta zosta­ła zastrze­żo­na pod rygo­rem nie­waż­no­ści. Ozna­cza to, iż w bra­ku zacho­wa­nia for­my pisem­nej umo­wa spół­ki jaw­nej będzie nie­waż­na i nie wywo­ła żad­nych skut­ków praw­nych – tj. nie będzie moż­na zare­je­stro­wać spół­ki jaw­nej. 

Umo­wa spół­ki jaw­nej zawie­ra co naj­mniej:

1. okre­śle­nie fir­my (nazwa spół­ki);
2. wska­za­nie sie­dzi­by spół­ki (miej­sco­wość, w któ­rej spół­ka pro­wa­dzi dzia­łal­ność);
3. okre­śle­nie przed­mio­tu dzia­łal­no­ści spół­ki (np. usłu­gi dorad­cze, pro­duk­cja sprzę­tu elek­tro­nicz­ne­go itp.);
4. okre­śle­nie cza­su trwa­nia (np. nie­ozna­czo­ny, 20 lat itp.).

Fir­ma spół­ki jaw­nej (potocz­nie zwa­na jej nazwą) musi skła­dać się z nazwi­ska albo nazwy co naj­mniej jed­ne­go wspól­ni­ka oraz posia­dać ozna­cze­nie „spół­ka jaw­na”.

Rejestracja spółki jawnej w trybie tradycyjnym

Aby doszło do reje­stra­cji spół­ki jaw­nej w try­bie tra­dy­cyj­nym nale­ży doko­nać jej zgło­sze­nia do sądu rejo­no­we­go wła­ści­we­go ze wzglę­du na sie­dzi­bę spół­ki. Zgło­sze­nie takie uwzględ­niać musi:

1. fir­mę;
2. sie­dzi­bę wraz z ozna­cze­niem adre­su;
3. przed­miot dzia­łal­no­ści zgła­sza­nej spół­ki;
4. dane wspól­ni­ków (np. imio­na, nazwi­ska czy adre­sy);
5. dane osób upraw­nio­nych do repre­zen­to­wa­nia spół­ki;
6. spo­sób jej repre­zen­ta­cji.

Na mar­gi­ne­sie nale­ży rów­nież wspo­mnieć, iż mał­żo­nek wspól­ni­ka spół­ki jaw­nej jest upraw­nio­ny do zgło­sze­nia żąda­nia doko­na­nia wzmian­ki w reje­strze w zakre­sie umo­wy mająt­ko­wej mał­żeń­skiej zawar­tej pomię­dzy nim a wspól­ni­kiem spół­ki.

Rejestracja spółki jawnej przez internet

Jak wspo­mnia­no powy­żej reje­stra­cja spół­ki jaw­nej może zostać doko­na­na rów­nież przez inter­net. W tym celu cały pro­ces zwią­za­ny z reje­stra­cją spół­ki pro­wa­dzo­ny jest w sys­te­mie tele­in­for­ma­tycz­nym. War­to wska­zać, iż w przy­pad­ku reje­stra­cji spół­ki przez inter­net umo­wa spół­ki jaw­nej zawie­ra­na jest przy wyko­rzy­sta­niu wzor­ca umo­wy. Wzo­rzec taki udo­stęp­nia­ny jest w sys­te­mie tele­in­for­ma­tycz­nym, a do zawar­cia umo­wy spół­ki jaw­nej przez inter­net doj­dzie w momen­cie wypeł­nie­nia for­mu­la­rza umo­wy i opa­trze­niu go kwa­li­fi­ko­wa­nym pod­pi­sem elek­tro­nicz­nym bądź pod­pi­sem zaufa­nym (tzw. ePU­AP). 

Na mar­gi­ne­sie, war­tym wska­za­nia jest, iż usta­wo­daw­ca od 1 kwiet­nia 2016 r. umoż­li­wił rów­nież podej­mo­wa­nie uchwał oraz zgła­sza­nie zmian w zakre­sie zmia­ny adre­su spół­ki oraz zatwier­dze­nia spra­woz­da­nia finan­so­we­go za pomo­cą środ­ków sys­te­mu tele­in­for­ma­tycz­ne­go. Co wię­cej, rów­nież roz­wią­za­nie spół­ki jaw­nej zawar­tej na pod­sta­wie wzor­ca umo­wy może zostać doko­na­ne na pod­sta­wie uchwa­ły powzię­tej na pod­sta­wie wzor­ca udo­stęp­nia­ne­go w sys­te­mie tele­in­for­ma­tycz­nym.

Rejestracja spółki jawnej a skutek wpisu do rejestru

Spół­ka jaw­na powsta­je dopie­ro z chwi­lą wpi­su do reje­stru przed­się­bior­ców Kra­jo­we­go Reje­stru Sądo­we­go. 

Rejestracja spółki jawnej — podsumowanie

Pod­su­mo­wu­jąc, obec­nie ist­nie­ją dwa try­by reje­stra­cji spół­ki jaw­nej – tryb tra­dy­cyj­ny oraz inter­ne­to­wy, z któ­rych każ­dy wią­że się z koniecz­no­ścią dopeł­nie­nia sze­re­gu for­mal­no­ści. Celem sku­tecz­ne­go prze­pro­wa­dze­nia postę­po­wa­nia, któ­re­go efek­tem będzie powsta­nie spół­ki jaw­nej zachę­ca­my do sko­rzy­sta­nia z usłu­gi — reje­stra­cja spół­ek — ofe­ro­wa­nej przez Kan­ce­la­rię Praw­ną Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni m.in. klien­tom z War­sza­wy i Łodzi. Zespół doświad­czo­nych praw­ni­ków chęt­nie wes­prze Pań­stwa w całym pro­ce­sie zakła­da­nia spół­ki jaw­nej.

Rejestracja spółki komandytowej

Kodeks spół­ek han­dlo­wych prze­wi­du­je kil­ka typów spół­ek, wśród któ­rych znaj­du­je się rów­nież spół­ka koman­dy­to­wa. Spół­ka koman­dy­to­wa posia­da zdol­ność praw­ną, zdol­ność do czyn­no­ści praw­nych, jak rów­nież zdol­ność sądo­wą. Spół­ka koman­dy­to­wa, tak jak pozo­sta­łe spół­ki oso­bo­we nie posia­da oso­bo­wo­ści praw­nej (odmien­nie ani­że­li spół­ka z o.o. czy spół­ka akcyj­na).

Spół­kę koman­dy­to­wą od innych spół­ek cha­rak­te­ry­zu­je to, że wystę­pu­ją w niej dwa rodza­je wspól­ni­ków – kom­ple­men­ta­riusz oraz koman­dy­ta­riusz. Kom­ple­men­ta­riusz odpo­wia­da za zobo­wią­za­nia spół­ki tak jak wspól­nik spół­ki jaw­nej, a więc całym swo­im mająt­kiem (bez ogra­ni­cze­nia) w spo­sób sub­sy­diar­ny (tj. gdy egze­ku­cja wobec spół­ki jest bez­sku­tecz­na). Koman­dy­ta­riusz nato­miast odpo­wia­da wyłącz­nie do wyso­ko­ści okre­ślo­nej w umo­wie spół­ki (tzw. suma koman­dy­to­wa). War­to z kolei wska­zać, że spół­ka koman­dy­to­wa odpo­wia­da jedy­nie za swo­je zobo­wią­za­nia, nie zaś za zobo­wią­za­nia swo­ich wspól­ni­ków. Poni­żej przed­sta­wi­my jak szyb­ko i spraw­nie zało­żyć spół­kę koman­dy­to­wą.

Kto może być wspólnikiem spółki komandytowej?

Zało­ży­cie­la­mi spół­ki koman­dy­to­wej, a jed­no­cze­śnie jej wspól­ni­ka­mi mogą być:

1. oso­by fizycz­ne;
2. inna spół­ka oso­bo­wa;
3. oso­by praw­ne.

Ponad­to, podob­nie jak w przy­pad­ku spół­ki jaw­nej, wspól­ni­kiem spół­ki koman­dy­to­wej nie może być spół­ka cywil­na.

Tryby rejestracji spółki komandytowej

Począw­szy od 2015 r. ist­nie­je moż­li­wość reje­stra­cji spół­ki koman­dy­to­wej na pod­sta­wie dwóch nie­za­leż­nych od sie­bie try­bów:

1. w for­mie tra­dy­cyj­nej oraz
2. przez inter­net.

Umowa spółki komandytowej

Umo­wa spół­ki koman­dy­to­wej do swej waż­no­ści wyma­ga for­my aktu nota­rial­ne­go. Rów­nież jej zmia­na wyma­ga zacho­wa­nia takiej for­my.

Umo­wa spół­ki koman­dy­to­wej powin­na zawie­rać nastę­pu­ją­ce ele­men­ty:

1. fir­mę spół­ki;
2. sie­dzi­bę;
3. przed­miot dzia­łal­no­ści (np. pro­duk­cja maszyn);
4. ozna­cze­nie wkła­du wno­szo­ne­go przez wspól­ni­ków wraz z war­to­ścią każ­de­go wkła­du;
5. ozna­cze­nie odpo­wie­dzial­no­ści koman­dy­ta­riu­szy (tj. wska­za­nie wyso­ko­ści sumy koman­dy­to­wej);
6. wska­za­nie cza­su trwa­nia spół­ki (np. czas nie­ozna­czo­ny, 15 lat).

W umo­wie spół­ki mogą zostać rów­nież zawar­te inne ele­men­ty powy­żej nie­wska­za­ne.

Firma spółki komandytowej

Fir­ma spół­ki koman­dy­to­wej zawie­ra nazwi­sko co naj­mniej jed­ne­go kom­ple­men­ta­riu­sza oraz ozna­cze­nie „spół­ka koman­dy­to­wa”. W przy­pad­ku, gdy kom­ple­men­ta­riu­szem jest oso­ba praw­na w fir­mie spół­ki koman­dy­to­wej win­na zna­leźć się peł­na nazwa takie­go wspól­ni­ka. Nale­ży rów­no­cze­śnie zwró­cić uwa­gę, że w fir­mie spół­ki koman­dy­to­wej nie powin­no znaj­do­wać się nazwi­sko koman­dy­ta­riu­sza. 

Rejestracja spółki komandytowej w sposób tradycyjny

Reje­stra­cja spół­ki koman­dy­to­wej wyma­ga zgło­sze­nia jej zawar­cia do sądu rejo­no­we­go (wła­ści­we­go dla sie­dzi­by zakła­da­nej spół­ki). Zgło­sze­nie spół­ki koman­dy­to­wej powin­no zawie­rać poniż­sze ele­men­ty:

1. fir­mę;
2. sie­dzi­bę wraz z ozna­cze­niem adre­su;
3. przed­miot dzia­łal­no­ści;
4. dane kom­ple­men­ta­riu­szy;
5. dane koman­dy­ta­riu­szy;
6. dane osób upraw­nio­nych do repre­zen­ta­cji spół­ki;
7. spo­sób repre­zen­ta­cji;
8. sumę koman­dy­to­wą.

Rejestracja spółki komandytowej przez internet

Usta­wo­daw­ca od 2015 r. umoż­li­wił zakła­da­nie spół­ek koman­dy­to­wych rów­nież za pomo­cą środ­ków tele­in­for­ma­tycz­nych (reje­stra­cja spół­ki koman­dy­to­wej przez inter­net). Umo­wa spół­ki koman­dy­to­wej w takiej sytu­acji zawie­ra­na jest za pomo­cą for­mu­la­rza udo­stęp­nia­ne­go w sys­te­mie inter­ne­to­wym. Do zawar­cia umo­wy spół­ki koman­dy­to­wej przez inter­net docho­dzi w chwi­li wypeł­nie­nia wzor­ca umo­wy i opa­trze­nia go kwa­li­fi­ko­wa­nym pod­pi­sem elek­tro­nicz­nym. Umo­wa może być rów­nież pod­pi­sa­na za pomo­cą pod­pi­su potwier­dzo­ne­go pro­fi­lem zaufa­nym (ePU­AP). 

Rejestracja spółki komandytowej a skutek wpisu do rejestru

Powsta­nie spół­ki koman­dy­to­wej nastę­pu­je w momen­cie jej wpi­su do reje­stru przed­się­bior­ców pro­wa­dzo­ne­go przez Kra­jo­wy Rejestr Sądo­wy. Dopie­ro z tą chwi­lą spół­ka koman­dy­to­wa sta­je się pod­mio­tem pra­wa i przed­się­bior­cą.

Rejestracja spółki komandytowej — podsumowanie

Tytu­łem pod­su­mo­wa­nia, ponow­nie war­to wska­zać, iż obec­nie przed­się­bior­cy chcą­cy zare­je­stro­wać spół­kę koman­dy­to­wą mogą sko­rzy­stać z dwóch odręb­nych od sie­bie try­bów – tra­dy­cyj­ne­go bądź tele­in­for­ma­tycz­ne­go (reje­stra­cja spół­ki koman­dy­to­wej przez inter­net). Try­by te są od sie­bie nie­za­leż­ne i zawie­ra­ją zarów­no wady jak i zale­ty. To od zapo­trze­bo­wa­nia kon­kret­nych przed­się­bior­ców zale­żeć będzie, któ­ry z oma­wia­nych try­bów będzie wła­ściw­szym dla pro­wa­dzo­nej dla nich dzia­łal­no­ści. W przy­pad­ku jakich­kol­wiek wąt­pli­wo­ści w wybo­rze wła­ści­we­go try­bu oraz celem unik­nię­cia błę­dów pod­czas reje­stra­cji spół­ki koman­dy­to­wej zachę­ca­my do kon­tak­tu z Kan­ce­la­rią Praw­ną Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni, któ­rej praw­ni­cy posia­da­ją duże doświad­cze­nie w reje­stra­cji spół­ek koman­dy­to­wych m.in. dla klien­tów z War­sza­wy i Łodzi (usłu­ga — zakła­da­nie spół­ek).

Rejestracja spółki cywilnej

Jed­ną z form pro­wa­dze­nia dzia­łal­no­ści gospo­dar­czej jest spół­ka cywil­na. Na zało­że­nie spół­ki cywil­nej decy­du­ją się oso­by pro­wa­dzą­ce dzia­łal­ność gospo­dar­czą o nie­wiel­kich roz­mia­rach, czę­sto o cha­rak­te­rze lokal­nym. Poni­żej przed­sta­wi­my for­mal­no­ści, jakie muszą zostać dopeł­nio­ne, aby doszło do sku­tecz­nej reje­stra­cji spół­ki cywil­nej (tzw. zakła­da­nie spół­ki cywil­nej).

Czym jest spółka cywilna?

Spół­ka cywil­na jest de fac­to wspól­nym przed­się­wzię­ciem (umo­wą) co naj­mniej dwóch osób fizycz­nych bądź praw­nych (dopusz­czal­na jest rów­nież struk­tu­ra, gdzie wspól­ni­ka­mi będą zarów­no oso­by fizycz­ne jak i praw­ne). Na jej pod­sta­wie wspól­ni­cy zobo­wią­zu­ją się współ­dzia­łać ze sobą do osią­gnię­cia z góry okre­ślo­ne­go przez nich celu gospo­dar­cze­go. Umo­wa spół­ki cywil­nej może być zatem zawar­ta na czas ozna­czo­ny, jak rów­nież nie­ozna­czo­ny.

Defi­ni­cja sfor­mu­ło­wa­nia „cel gospo­dar­czy” nie zna­la­zła się w żad­nym prze­pi­sie ran­gi usta­wo­wej. Za dok­try­ną nale­ży jed­nak wska­zać, iż sfor­mu­ło­wa­nie takie ma zna­cze­nie szer­sze ani­że­li dzia­łal­ność gospo­dar­cza. Za cel gospo­dar­czy uzna­je się powszech­nie, iż jest to dąże­nie do osią­gnię­cia korzy­ści mate­rial­nych. Cel ten musi być okre­ślo­ny w umo­wie spół­ki cywil­nej.

Spół­ka cywil­na nie ma oso­bo­wo­ści praw­nej, nie posia­da zdol­no­ści sądo­wej oraz zdol­no­ści do czyn­no­ści praw­nej czy zdol­no­ści wekslo­wej, za wyjąt­kiem postę­po­wań sądo­wych z zakre­su pra­wa pra­cy, gdzie spół­ka może być stro­ną jako pra­co­daw­ca.

Wspól­ni­cy spół­ki cywil­nej pro­wa­dzą jej spra­wy, jak rów­nież repre­zen­tu­ją spół­kę na zewnątrz. Za zobo­wią­za­nia spół­ki wspól­ni­cy odpo­wia­da­ją soli­dar­nie. Odpo­wie­dzial­ność taka pole­ga na tym, iż wie­rzy­ciel spół­ki może żądać speł­nie­nia świad­cze­nia zarów­no od spół­ki, jak rów­nież od każ­de­go wspól­ni­ka samo­dziel­nie lub wszyst­kich wspól­ni­ków łącz­nie. Speł­nie­nie świad­cze­nia przez jed­ne­go lub kil­ka wspól­ni­ków zwal­nia od odpo­wie­dzial­no­ści pozo­sta­łych z nich. Wspól­nik odpo­wia­da zarów­no mająt­kiem spół­ki, jak rów­nież swo­im mająt­kiem oso­bi­stym (bez ogra­ni­czeń).

W for­mie spół­ki cywil­nej naj­czę­ściej dzia­ła­ją np. kan­ce­la­rie praw­ne (nota­rial­ne, adwo­kac­kie, rad­ców praw­nych), pra­cow­nie archi­tek­to­nicz­ne, przy­chod­nie lekar­skie, apte­ki oraz małe przed­się­bior­stwa han­dlo­we (np. skle­py).

Umowa spółki cywilnej

Umo­wa spół­ki cywil­nej musi zostać zawar­ta na piśmie dla celów dowo­do­wych. Jeże­li jed­nak wkła­dem do spół­ki będzie nie­ru­cho­mość (bądź inna rzecz, do któ­rej sprze­da­ży wyma­ga­na jest for­ma kwa­li­fi­ko­wa­na) umo­wa spół­ki powin­na zostać zawar­ta w for­mie aktu nota­rial­ne­go (bądź w innej for­mie kwa­li­fi­ko­wa­nej – np. do sprze­da­ży przed­się­bior­stwa wyma­ga­na jest for­ma pisem­na z pod­pi­sa­mi nota­rial­nie poświad­czo­ny­mi).

W umo­wie spół­ki cywil­nej win­ny się zna­leźć poniż­sze ele­men­ty:

1. ozna­cze­nie wspól­ni­ków (np. imię, nazwi­sko, fir­ma, adres oraz inne dane iden­ty­fi­ka­cyj­ne);
2. okre­śle­nie celu gospo­dar­cze­go;
3. rodzaj dzia­łal­no­ści;
4. okre­śle­nie wkła­dów;
5. inne posta­no­wie­nia wpro­wa­dzo­ne przez wspól­ni­ków na pod­sta­wie zasa­dy swo­bo­dy kon­trak­to­wa­nia.

Nazwa spółki cywilnej

Spół­ka cywil­na nie może posia­dać fir­my w rozu­mie­niu kodek­su cywil­ne­go. Nie jest ona bowiem przed­się­bior­cą, zaś zgod­nie z prze­pi­sa­mi pra­wa fir­mę posia­da­ją wspól­ni­cy spół­ki cywil­nej. Fir­mą każ­de­go wspól­ni­ka, gdy będzie nim oso­ba fizycz­na będzie jego imię i nazwi­sko. Nad­to, do fir­my moż­na dodać dodat­ko­we ele­men­ty, takie jak pseu­do­ni­my czy sfor­mu­ło­wa­nia mają­ce na celu okre­śle­nie pro­wa­dzo­nej dzia­łal­no­ści. Fir­ma musi się odróż­niać od firm innych przed­się­bior­ców dzia­ła­ją­cych na ryn­ku, na któ­rym spół­ka pro­wa­dzi dzia­łal­ność.

Spół­ka cywil­na może jed­nak posia­dać nazwę. Prze­pi­sy nie wpro­wa­dza­ją tu żad­nych ogra­ni­czeń, poza ogól­ny­mi zasa­da­mi zaka­zu wpro­wa­dza­nia w błąd oraz obo­wiąz­ku odróż­nie­nia od nazw/firm innych przedsiębiorców/przedsiębiorstw dzia­ła­ją­cych na tym samym ryn­ku. Gdy wspól­ni­ka­mi spół­ki są oso­by fizycz­ne, przyj­mu­je się, że jej nazwa powin­na zawie­rać okre­śle­nie co naj­mniej imion i nazwisk wszyst­kich takich wspól­ni­ków (w orzecz­nic­twie zna­la­zło się rów­nież bar­dziej libe­ral­ne sta­no­wi­sko, gdzie nie trze­ba wska­zy­wać imion i nazwisk wspól­ni­ków). W nazwie spół­ki nale­ży rów­nież umie­ścić oznacz­ne­nie „spół­ka cywil­na”. Spół­ka może rów­nież uży­wać skró­co­ne­go ozna­cze­nia — „s.c.”

Czynności zmierzające do rejestracji spółki cywilnej

Zasta­na­wia­jąc się nad kwe­stią jak zało­żyć spół­kę cywil­ną, nale­ży naj­pierw odpo­wie­dzieć sobie na pyta­nie, z jaki­mi wspól­ni­ka­mi będzie­my mie­li do czy­nie­nia. Jeże­li wspól­ni­ka­mi spół­ki mają być oso­by praw­ne (np. spół­ka z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią), nale­ży doko­nać reje­stra­cji wspól­ni­ka w Kra­jo­wym Reje­strze Sądo­wym (KRS). Jeże­li nato­miast wspól­ni­ka­mi spół­ki cywil­nej będą oso­by fizycz­ne, to oso­by te muszą doko­nać swej reje­stra­cji jako oso­by pro­wa­dzą­ce dzia­łal­ność gospo­dar­czą w Cen­tral­nej Ewi­den­cji i Infor­ma­cji o Dzia­łal­no­ści Gospo­dar­czej (CEIDG).

Kolej­ny­mi kro­ka­mi zmie­rza­ją­cy­mi do zało­że­nia spół­ki cywil­nej są:

1. zawar­cie umo­wy spół­ki (o czym sze­rzej powy­żej);
2. zgło­sze­nie do GUS (dzię­ki nie­mu spół­ka uzy­ska numer REGON);
3. zgło­sze­nie do urzę­du skar­bo­we­go (dzię­ki nie­mu spół­ka uzy­ska numer NIP).

Co wię­cej, po nada­niu dla spół­ki przez wła­ści­we urzę­dy nume­ru NIP oraz REGON, wspól­ni­cy będą­cy­mi oso­ba­mi fizycz­ny­mi zobo­wią­za­ni są nad­to do uzu­peł­nie­nia infor­ma­cji w CEIDG poprzez doda­nie nume­ru NIP oraz REGON spół­ki.

Rejestracja spółki cywilnej — koszty

Pod­czas reje­stra­cji spół­ki cywil­nej nale­ży uiścić poda­tek od czyn­no­ści cywil­no­praw­nych. Inne zgło­sze­nia (np. do CEIDG, GUS oraz urzę­du skar­bo­we­go) są bez­płat­ne.

Rejestracja spółki cywilnej — podsumowanie

Prze­bieg reje­stra­cji spół­ki cywil­nej zale­ży de fac­to od rodza­ju wspól­ni­ków, któ­rzy two­rzą spół­kę cywil­ną. Może ona w pierw­szej kolej­no­ści pole­gać na reje­stra­cji w KRS, gdy wspól­ni­ka­mi są oso­by praw­ne bądź w CEIDG, gdy mają nimi być oso­by fizycz­ne. Czyn­no­ści te są znacz­nie sfor­ma­li­zo­wa­ne, dla­te­go war­to korzy­stać z pomo­cy pro­fe­sjo­na­li­stów. Kan­ce­la­ria Praw­na Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni słu­ży pomo­cą m.in. przed­się­bior­com z War­sza­wy i Łodzi, zarów­no w zakre­sie reje­stra­cji spół­ki cywil­nej w KRS, jak rów­nież w CEIDG oraz w doko­na­niu zgło­szeń do innych orga­nów, np. GUS czy orga­nów skar­bo­wych (usłu­ga — reje­stra­cja spół­ek). W skład nasze­go zespo­łu wcho­dzą oso­by posia­da­ją­ce sze­ro­ką wie­dzę i doświad­cze­nie z zakre­su pra­wa gospo­dar­cze­go. Zachę­ca­my zatem do kon­tak­tu z Kan­ce­la­rią Praw­ną Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni.

Przekształcenie spółki cywilnej w jawną

Pro­wa­dze­nie dzia­łal­no­ści gospo­dar­czej w Pol­sce może wystę­po­wać w róż­nych for­mach praw­nych. Czę­sto poja­wia­ją­cy­mi się for­ma­mi to spół­ka cywil­na oraz spół­ka jaw­na, któ­re jed­nak znacz­nie się od sie­bie róż­nią. Spół­ka jaw­na jest spół­ką pra­wa han­dlo­we­go ure­gu­lo­wa­ną w kodek­sie spół­ek han­dlo­wych. Spół­ka cywil­na zosta­ła nato­miast unor­mo­wa­na w kodek­sie cywil­nym. Fakt pro­wa­dze­nia dzia­łal­no­ści w for­mie spół­ki cywil­nej nie ozna­cza, że nie moż­na doko­nać jej prze­kształ­ce­nia w inną spół­ką (np. w spół­kę jaw­ną bądź w spół­kę z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią). Poni­żej wyja­śni­my w jaki spo­sób doko­nać prze­kształ­ce­nia spół­ki cywil­nej w jaw­ną.

Charakterystyka spółki cywilnej

Spół­ka cywil­na — co mogła­by suge­ro­wać jej nazwa — nie jest pod­mio­tem praw. Jest to spe­cy­ficz­na umo­wa zawie­ra­na przez co naj­mniej dwie oso­by (fizycz­ne bądź praw­ne) na czas nie­ozna­czo­ny bądź ozna­czo­ny. Jej celem jest osią­gnię­cie z góry okre­ślo­ne­go celu gospo­dar­cze­go. Nie posia­da ona oso­bo­wo­ści praw­nej, pod­mio­to­wo­ści praw­nej oraz zdol­no­ści do czyn­no­ści praw­nych czy zdol­no­ści sądo­wej.

Charakterystyka spółki jawnej

Spół­ka jaw­na jest spół­ką oso­bo­wą, co ozna­cza że pomi­mo posia­da­nia pod­mio­to­wo­ści praw­nej, pozba­wio­na jest ona oso­bo­wo­ści praw­nej. Celem jej zawar­cia jest pro­wa­dze­nie przed­się­bior­stwa i posia­da zdol­ność praw­ną, zdol­ność do czyn­no­ści praw­nych, jak rów­nież zdol­ność sądo­wą (a tak­że upa­dło­ścio­wą).

Cechą cha­rak­te­ry­stycz­ną spół­ki jaw­nej jest to, że wspól­ni­cy odpo­wia­da­ją za jej zobo­wią­za­nia soli­dar­nie, całym swo­im mająt­kiem, pomi­mo odręb­no­ści spół­ki od wspól­ni­ków (spół­ka nie odpo­wia­da bowiem za zobo­wią­za­nia swo­ich wspól­ni­ków).

Typy przekształcenia spółki cywilnej w jawną

Prze­kształ­ce­nie spół­ki cywil­nej w jaw­ną może nastą­pić na sku­tek jej zgło­sze­nia przez wszyst­kich wspól­ni­ków do Reje­stru Przed­się­bior­ców Kra­jo­we­go Reje­stru Sądo­we­go (dalej: „KRS”).

Umowa spółki jawnej

Pierw­szym eta­pem prze­kształ­ce­nia spół­ki cywil­nej w jaw­ną jest dosto­so­wa­nie dotych­cza­so­wej umo­wy spół­ki cywil­nej do wymo­gów usta­wo­wych wpro­wa­dzo­nych dla spół­ki jaw­nej. Umo­wa spół­ki jaw­nej musi zostać zawar­ta w for­mie pisem­nej pod rygo­rem nie­waż­no­ści. W jej tre­ści muszą zna­leźć się nastę­pu­ją­ce ele­men­ty:

1. wska­za­nie fir­my spół­ki (nale­ży dosto­so­wać dotych­cza­so­wą nazwę spół­ki cywil­nej do wymo­gów usta­wo­wych – wska­za­nie imio­na i nazwi­ska co naj­mniej jed­ne­go wspól­ni­ka oraz dodat­ko­we ozna­cze­nie „spół­ka jaw­na”);
2. okre­śle­nie sie­dzi­by (w więk­szo­ści przy­pad­ków infor­ma­cja taka może znaj­do­wać się już w pier­wot­nej umo­wie spół­ki jaw­nej);
3. okre­śle­nie przed­mio­tu dzia­łal­no­ści;
4. okre­śle­nie wkła­dów każ­de­go wspól­ni­ka oraz ich war­tość;
5. okre­śle­nie cza­su trwa­nia (np. 20 lat).

Wska­za­ne wyżej ele­men­ty są skład­ni­ka­mi obli­ga­to­ryj­ny­mi, jakie muszą zna­leźć się w umo­wie spół­ki jaw­nej. Wspól­ni­cy mogą więc, bio­rąc jed­nak pod uwa­gę spe­cy­fi­kę spół­ki jaw­nej, wpro­wa­dzić do umo­wy rów­nież inne ele­men­ty znaj­du­ją­ce się pier­wot­nie w umo­wie spół­ki cywil­nej pod­le­ga­ją­cej prze­kształ­ce­niu.

Rejestracja spółki jawnej

W przy­pad­ku prze­kształ­ce­nia spół­ki cywil­nej w jaw­ną usta­wo­daw­ca wyłą­czył moż­li­wość zasto­so­wa­nia wzor­ca umo­wy, a zatem rów­nież moż­li­wość reje­stra­cji spół­ki jaw­nej w try­bie elek­tro­nicz­nym. Jedy­ną moż­li­wą for­mą reje­stra­cji spół­ki jaw­nej powsta­łej w opar­ciu o wcze­śniej dzia­ła­ją­cą spół­kę cywil­ną jest tryb tra­dy­cyj­ny. Zgło­sze­nie spół­ki jaw­nej do KRS powin­no zawie­rać takie ele­men­ty jak m. in. fir­mę, sie­dzi­bę, adres, przed­miot dzia­łal­no­ści, dane wspól­ni­ków oraz osób upraw­nio­nych do jej repre­zen­to­wa­nia, jak rów­nież sam spo­sób repre­zen­ta­cji spół­ki.

Zakładanie spółek a wpis do KRS

Z momen­tem wpi­su do KRS powsta­je spół­ka jaw­na, zaś spół­ka cywil­na prze­sta­je ist­nieć.

Skutki przekształcenia spółki cywilnej w jawną

Zgod­nie z prze­pi­sa­mi kodek­su spół­ek han­dlo­wych nowo powsta­łej spół­ce jaw­nej przy­słu­gu­ją wszel­kie obo­wiąz­ki oraz pra­wa zwią­za­ne z mająt­kiem wspól­nym wspól­ni­ków. W dok­try­nie domi­nu­je pogląd, iż mamy tu do czy­nie­nia z suk­ce­sją mie­sza­ną, posia­da­ją­cej cechy suk­ce­sji uni­wer­sal­nej z pew­ny­mi mody­fi­ka­cja­mi wyni­ka­ją­cy­mi stąd, iż spół­ka cywil­na nie będąc pod­mio­tem pra­wa nie mogła posia­dać rów­nież praw i obo­wiąz­ków, wszel­kie pra­wa i obo­wiąz­ki przy­słu­gi­wa­ły bowiem wspól­ni­kom spół­ki. Spół­ka jaw­na wcho­dzi więc w zakres praw i obo­wiąz­ków wspól­ni­ków, jakie oni posia­da­li w sto­sun­ku do mająt­ku wspól­ne­go spół­ki cywil­nej.

Przekształcenie spółki cywilnej w jawną — podsumowanie

Reasu­mu­jąc chcąc doko­nać prze­kształ­ce­nia spół­ki cywil­nej w jaw­ną umo­wę spół­ki cywil­nej nale­ży odpo­wied­nio zmo­dy­fi­ko­wać, aby speł­nia­ła wszel­kie wymo­gi usta­wo­we prze­wi­dzia­ne dla umo­wy spół­ki jaw­nej. Wobec powyż­sze­go chcąc doko­nać prze­kształ­ce­nia spół­ki cywil­nej w jaw­ną w spo­sób opty­mal­ny i bez­piecz­ny zara­zem war­to sko­rzy­stać z usług pro­fe­sjo­na­li­stów. Zachę­ca­my zatem do kon­tak­tu z Kan­ce­la­rią Praw­ną Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni, któ­ra poma­ga przed­się­bior­com m.in. z War­sza­wy i Łodzi w prze­kształ­ce­niu spół­ki cywil­nej w jaw­ną bądź w inną spół­kę pra­wa han­dlo­we­go.

Rejestracja spółek — podsumowanie

Reasu­mu­jąc, jeże­li chcą Pań­stwo zare­je­stro­wać spół­kę, ale nie wie­dzą Pań­stwo jaka spół­ka naj­bar­dziej odpo­wia­da­ła­by Pań­stwa potrze­bom, bądź nie chcą Pań­stwo popeł­nić błę­du pod­czas wypeł­nia­nia urzę­do­wych for­mu­la­rzy – mając na uwa­dze sze­reg for­mal­no­ści wyma­ga­nych przy zakła­da­niu spół­ki — zachę­ca­my do sko­rzy­sta­nia z usług Kan­ce­la­rii Praw­nej Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni. Nasza Kan­ce­la­ria w ramach usłu­gi — obsłu­ga praw­na firm — wspie­ra klien­tów m.in. z War­sza­wy i Łodzi w reje­stra­cji spół­ek (“zakła­da­nie spół­ek”).

Arty­ku­ły doty­czą­ce pra­wa spół­ek:

• Pro­ku­ra
• Zawy­że­nie lub zani­że­nie war­to­ści apor­tu
• Wstą­pie­nie spad­ko­bier­ców w pra­wa wspól­ni­ka w spół­ce zoo
• Wyłą­cze­nie wspól­ni­ka ze spół­ki zoo
• Pozba­wie­nie akcjo­na­riu­sza pra­wa pobo­ru akcji
• Naby­wa­nie akcji wła­snych