Rejestracja spółek

Od kil­ku lat ist­nie­je w Pol­sce moż­li­wość zakła­da­nia spół­ek w spo­sób tra­dy­cyj­ny, jak rów­nież przez inter­net (w for­mie elek­tro­nicz­nej). Pierw­szą spół­ką, co do któ­rej usta­wo­daw­ca umoż­li­wił jej zało­że­nie na pod­sta­wie wzor­ca umo­wy udo­stęp­nia­ne­go w sys­te­mie tele­in­for­ma­tycz­nym była spół­ka z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią. Z bie­giem cza­su spo­sób reje­stra­cji spół­ek przez inter­net był roz­sze­rza­ny rów­nież na pozo­sta­łe spół­ki sty­pi­zo­wa­ne w usta­wie z dnia z dnia 15 wrze­śnia 2000 r. – Kodeks spół­ek han­dlo­wych („Kodeks”).

Kan­ce­la­ria Praw­na Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni wspo­ma­ga przed­się­bior­ców w zakła­da­niu zarów­no spół­ek oso­bo­wych (spół­ek jaw­nych, spół­ek part­ner­skich, spół­ek koman­dy­to­wych oraz spół­ek koman­dy­to­wo – akcyj­nych), jak rów­nież spół­ek kapi­ta­ło­wych (spół­ek z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią oraz spół­ek akcyj­nych). Nasza Kan­ce­la­ria poma­ga klien­tom w reje­stra­cji spół­ek zarów­no w spo­sób tra­dy­cyj­ny, jak rów­nież przez inter­net.

Zakładanie spółek osobowych

Pod­sta­wą dzia­ła­nia wszyst­kich spół­ek oso­bo­wych jest unor­mo­wa­nie zawar­te w Kodek­sie, a odno­szą­ce się do spół­ki jaw­nej. Oczy­wi­ście każ­da ze spół­ek oso­bo­wych posia­da cechy wspól­ne ze spół­ką jaw­ną, jak i cechy cha­rak­te­ry­stycz­ne jedy­nie dla dane­go rodza­ju spół­ki.

Aby doszło do reje­stra­cji spół­ki jaw­nej, zgło­sze­nie do sądu reje­stro­we­go – sądu rejo­no­we­go wła­ści­we­go według sie­dzi­by spół­ki, musi zawie­rać:

1. fir­mę spół­ki,
2. sie­dzi­bę oraz adres spół­ki;
3. przed­miot jej dzia­łal­no­ści;
4. dane wspól­ni­ków oraz ich adre­sy;
5. dane osób, któ­re są upraw­nio­ne do repre­zen­to­wa­nia spół­ki;
6. spo­sób repre­zen­ta­cji spół­ki.

Są to pod­sta­wo­we ele­men­ty zgło­sze­nia, któ­re w odnie­sie­niu do pozo­sta­łych spół­ek oso­bo­wych są odpo­wied­nio mody­fi­ko­wa­ne, zaś zakres ele­men­tów wyma­ga­nych do reje­stra­cji roz­sze­rza­ny. I tak tytu­łem przy­kła­du war­tym wska­za­nia jest, iż w przy­pad­ku spół­ki part­ner­skiej, oprócz ele­men­tów zgło­sze­nia ww. usta­wo­daw­ca wyma­ga rów­nież, aby wska­zy­wa­no wol­ny zawód wyko­ny­wa­ny przez jej wspól­ni­ków, dane pro­ku­ren­tów oraz człon­ków zarzą­du (jeże­li oso­by te są powo­ły­wa­ne) oraz dane part­ne­rów, któ­rzy pono­szą nie­ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­ność za jej zobo­wią­za­nia. Wśród doku­men­tów wyma­ga­nych do zgło­sze­nia jest rów­nież ory­gi­nał umo­wy spół­ki.

W przy­pad­ku spół­ki jaw­nej oraz part­ner­skiej umo­wa spół­ki może zostać zawar­ta w zwy­kłej for­mie pisem­nej, nato­miast umo­wy spół­ek koman­dy­to­wej oraz koman­dy­to­wo – akcyj­nej muszą być zawar­te w for­mie aktu nota­rial­ne­go. Jed­nak­że umo­wa każ­dej ze spół­ek oso­bo­wych zakła­da­nych przez inter­net może być zawar­ta w opar­ciu o wzo­rzec umo­wy. War­to wska­zać, iż wszyst­kie spół­ki oso­bo­we powsta­ją z chwi­lą wpi­su do reje­stru, a nie z chwi­lą zawar­cia umo­wy spół­ki.

Założenie spółki z o.o.

Nasza Kan­ce­la­ria wspie­ra rów­nież klien­tów w zakła­da­niu spół­ek z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią. Nota­be­ne na sku­tek nowe­li­za­cji Kodek­su doko­na­nej usta­wą z dnia 1 kwiet­nia 2011 r. zało­że­nie sp. z o.o. może być doko­na­ne w dwóch odręb­nych od sie­bie try­bach – tryb zwy­kły oraz tryb uprosz­czo­ny pole­ga­ją­cy na zawar­ciu umo­wy spół­ki w for­mie wzo­ru udo­stęp­nia­ne­go w sys­te­mie tele­in­for­ma­tycz­nym.

Rejestracja sp. z o.o. – tryb zwykły

Do powsta­nia spół­ki z o.o. w try­bie pod­sta­wo­wym wyma­ga się, aby doszło do:

1. zawar­cia umo­wy spół­ki (for­ma aktu nota­rial­ne­go);
2. wnie­sie­nia wkła­dów na pokry­cie całe­go kapi­ta­łu zakła­do­we­go;
3. powo­ła­nia zarzą­du;
4. powo­ła­nia rady nad­zor­czej lub komi­sji rewi­zyj­nej (jeśli kapi­tał zakła­do­wy prze­wyż­sza kwo­tę 500 000 zło­tych, a wspól­ni­ków jest wię­cej niż 25 powo­ła­nie orga­nu nad­zo­ru jest koniecz­ne);
5. wpi­su do Kra­jo­we­go Reje­stru Sądo­we­go (KRS).

Wymo­giem nie­zbęd­nym do zare­je­stro­wa­nia sp. z o.o. jest wnie­sie­nie wkła­dów w celu pokry­cia całe­go kapi­ta­łu zakła­do­we­go. Wkład ten może mieć cha­rak­ter pie­nięż­ny bądź nie­pie­nięż­ny (tzw. aport). Ostat­nim eta­pem powsta­wa­nia spół­ki z o.o. jest jej wpis do KRS. Ma on cha­rak­ter kon­sty­tu­tyw­ny, co ozna­cza, iż w momen­cie wpi­su spół­ka uzy­sku­je oso­bo­wość praw­ną, wcze­śniej zaś spół­ka dzia­ła jako spół­ka w orga­ni­za­cji nie­po­sia­da­ją­ca takiej oso­bo­wo­ści.

Pod­mio­tem upraw­nio­nym do zgło­sze­nia spół­ki do sądu reje­stro­we­go jest jej zarząd. Organ ten musi tego doko­nać w ter­mi­nie 6 mie­się­cy od dnia zawią­za­nia spół­ki. Po upły­wie tego ter­mi­nu spół­ka zosta­nie zli­kwi­do­wa­na, zaś wspól­ni­kom przy­słu­gi­wać będzie odszko­do­wa­nie od człon­ków zarzą­du. Wnio­sek o wpis spół­ki do KRS skła­da­ny jest na urzę­do­wym for­mu­la­rzu do sądu reje­stro­we­go wła­ści­we­go ze wzglę­du na sie­dzi­bę pod­mio­tu. Tytu­łem przy­kła­du, jeśli spół­ka ma sie­dzi­bę w dziel­ni­cy Śród­mie­ście w War­sza­wie sądem reje­stro­wym jest Sąd Rejo­no­wy dla m. st. War­sza­wy, Wydział XII Gospo­dar­czy Kra­jo­we­go Reje­stru Sądo­we­go.

Do zgło­sze­nia spół­ki z o.o. nale­ży dołą­czyć:

1. umo­wę spół­ki;
2. oświad­cze­nie człon­ków zarzą­du o wnie­sie­niu cało­ści wkła­dów przez wspól­ni­ków;
3. akty powo­łu­ją­ce człon­ków orga­nów spół­ki, jeże­li nie zosta­ły powo­ła­ne w umo­wie spół­ki.

Rejestracja sp. z o.o. przez internet

Jak wspo­mnia­no powy­żej, umo­wa spół­ki z o.o. może być zawar­ta przy wyko­rzy­sta­niu wzor­ca umo­wy udo­stęp­nia­ne­go w sys­te­mie tele­in­for­ma­tycz­nym. Jest to tzw. uprosz­czo­ny tryb reje­stra­cji spół­ki z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią. Do zawar­cia umo­wy przez inter­net docho­dzi po wypeł­nie­niu for­mu­la­rza umo­wy i opa­trze­niu umo­wy kwa­li­fi­ko­wa­nym pod­pi­sem elek­tro­nicz­nym albo pod­pi­sem zaufa­nym (ePU­AP).

W przy­pad­ku zakła­da­nia spół­ki z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią przez inter­net usta­wo­daw­ca wpro­wa­dził jed­nak ogra­ni­cze­nie, iż wkła­da­mi na pokry­cie kapi­ta­łu zakła­do­we­go spół­ki mogą być wyłącz­nie wkła­dy pie­nięż­ne. W odróż­nie­niu od try­bu pod­sta­wo­we­go pokry­cie kapi­ta­łu zakła­do­we­go takiej spół­ki nie musi być doko­na­ne w momen­cie jej reje­stra­cji. Kapi­tał może bowiem zostać pokry­ty w ter­mi­nie sied­miu dni od dnia wpi­su spół­ki do KRS. Reje­stra­cja sp. z o.o. przez inter­net jest szyb­sza i tań­sza, nato­miast wspól­ni­cy mają nie­ste­ty dużo bar­dziej ogra­ni­czo­ną swo­bo­dę usta­la­nia tre­ści umo­wy spół­ki w porów­na­niu do tra­dy­cyj­nej for­my reje­stra­cji spół­ki.

Rejestracja spółki akcyjnej

Nasza Kan­ce­la­ria wspo­ma­ga swych klien­tów rów­nież w zakła­da­niu spół­ek akcyj­nych. War­to wska­zać, iż do powsta­nia spół­ki akcyj­nej wyma­ga się jej zawią­za­nia, wnie­sie­nia wkła­dów na pokry­cie całe­go kapi­ta­łu zakła­do­we­go, usta­no­wie­nia orga­nów (zarzą­du i rady nad­zor­czej) oraz wpi­su do KRS. Zawią­za­nie spół­ki nastę­pu­je, gdy doj­dzie do obję­cia wszyst­kich akcji, zaś sta­tut spół­ki akcyj­nej spo­rzą­dza się w for­mie aktu nota­rial­ne­go.

Podsumowanie

Reasu­mu­jąc, jeże­li chcą Pań­stwo zare­je­stro­wać spół­kę, ale nie wie­dzą Pań­stwo jaka spół­ka naj­bar­dziej odpo­wia­da­ła­by Pań­stwa potrze­bom, bądź nie chcą Pań­stwo popeł­nić błę­du pod­czas wypeł­nia­nia urzę­do­wych for­mu­la­rzy – mając na uwa­dze sze­reg for­mal­no­ści wyma­ga­nych przy zakła­da­niu spół­ki — zachę­ca­my do sko­rzy­sta­nia z usług naszej Kan­ce­la­rii.