Rejestracja spółki jawnej

Spół­ka jaw­na jest jed­nym z naj­po­pu­lar­niej­szych typów spół­ek han­dlo­wych, w ramach któ­rej przed­się­bior­cy mogą pro­wa­dzić dzia­łal­ność gospo­dar­czą. Od pew­ne­go cza­su ist­nie­je moż­li­wość zakła­da­nia spół­ek jaw­nych w dwo­ja­ki spo­sób – bądź meto­dą zwy­kłą bądź w try­bie uprosz­czo­nym (tryb S24). Poni­żej wyja­śnia­my krok po kro­ku, jak zało­żyć spół­kę jaw­ną, ile to kosz­tu­je i na co zwró­cić uwagę.

Ogólna charakterystyka spółki jawnej

Spół­ka jaw­na to pod­sta­wo­wa spół­ka oso­bo­wa w pol­skim Kodek­sie spół­ek han­dlo­wych – moż­na powie­dzieć, że jest spół­ką mat­ką wszyst­kich spół­ek oso­bo­wych. Pro­wa­dzi przed­się­bior­stwo pod wła­sną fir­mą, posia­da zdol­ność praw­ną, zdol­ność do czyn­no­ści praw­nych oraz zdol­ność sądo­wą. Spół­ka ta nie posia­da jed­nak oso­bo­wo­ści prawnej.

Celem spół­ki jaw­nej jest pro­wa­dze­nie przed­się­bior­stwa. Nie jest więc moż­li­we zawią­za­nie oraz póź­niej­sza reje­stra­cja spół­ki jaw­nej bez pro­wa­dze­nia przez nią przed­się­bior­stwa (np. powsta­nie spół­ki jaw­nej wyłącz­nie celem zre­ali­zo­wa­nia poje­dyn­czej trans­ak­cji). Przed­się­bior­stwem w rozu­mie­niu kodek­su cywil­ne­go jest zor­ga­ni­zo­wa­ny zespół skład­ni­ków mate­rial­nych oraz nie­ma­te­rial­nych, któ­ry został prze­zna­czo­ny do pro­wa­dze­nia dzia­łal­no­ści gospodarczej.

Spół­ka jaw­na cha­rak­te­ry­zu­je się tym, iż jako pod­miot odręb­ny od swych wspól­ni­ków odpo­wia­da za swo­je zobo­wią­za­nia, jed­nak nie odpo­wia­da za zobo­wią­za­nia wspól­ni­ków. Z kolei wspól­ni­cy odpo­wia­da­ją za zobo­wią­za­nia spół­ki całym swo­im mająt­kiem bez ogra­ni­cze­nia – jest to tzw. odpo­wie­dzial­ność sub­sy­diar­na (naj­pierw egze­ku­cja z mająt­ku spół­ki, a dopie­ro potem z mająt­ku wspólników).

Dlaczego warto założyć spółkę jawną?

Spół­ka jaw­na jest chęt­nie wybie­ra­na przez przed­się­bior­ców z czte­rech głów­nych powodów:

• Odręb­na pod­mio­to­wość praw­na – spół­ka może naby­wać pra­wa i zacią­gać zobo­wią­za­nia we wła­snym imieniu.
• Niskie kosz­ty zało­że­nia – opła­ta reje­stra­cyj­na wyno­si od 250 zł (tryb S24) do 600 zł (tryb zwykły).
• Brak wymo­gu kapi­ta­łu zakła­do­we­go – usta­wa nie okre­śla mini­mal­nej wyso­ko­ści wkła­dów wspólników.
• Opo­dat­ko­wa­nie tyl­ko na pozio­mie wspól­ni­ków – spół­ka jaw­na nie jest podat­ni­kiem CIT (z wyjąt­ka­mi), co uprasz­cza rozliczenia.

Kto może założyć spółkę jawną?

Wspól­ni­ka­mi, a jed­no­cze­śnie zało­ży­cie­la­mi spół­ki jaw­nej mogą być:

• Oso­by fizycz­ne z peł­ną zdol­no­ścią do czyn­no­ści praw­nych – co do zasa­dy oso­by powy­żej 18. roku życia, któ­re nie zosta­ły ubezwłasnowolnione.
• Oso­by z ogra­ni­czo­ną zdol­no­ścią do czyn­no­ści praw­nych (oso­by mię­dzy 13. a 18. rokiem życia lub czę­ścio­wo ubez­wła­sno­wol­nio­ne) – ich dzia­ła­nia muszą być potwier­dzo­ne przez przed­sta­wi­cie­la usta­wo­we­go (np. rodzi­ców lub kuratora).
• Oso­by praw­ne oraz inne spół­ki pra­wa han­dlo­we­go (np. inna spół­ka jaw­na, spół­ka z o.o., pro­sta spół­ka akcyj­na).

Wspól­ni­kiem w spół­ce jaw­nej nie może być spół­ka cywil­na, gdyż nie jest ona pod­mio­tem pra­wa. Spół­ka jaw­na musi mieć co naj­mniej dwóch wspólników.

Umowa spółki jawnej

Umo­wa spół­ki jaw­nej co do zasa­dy powin­na zostać zawar­ta w for­mie pisem­nej pod rygo­rem nie­waż­no­ści. W bra­ku zacho­wa­nia for­my pisem­nej umo­wa spół­ki będzie nie­waż­na i nie wywo­ła żad­nych skut­ków praw­nych – tym samym nie będzie moż­na zare­je­stro­wać spół­ki jawnej.

Umo­wa spół­ki jaw­nej musi zawie­rać co najmniej:

1. Fir­mę spół­ki – musi zawie­rać nazwi­sko co naj­mniej jed­ne­go wspól­ni­ka i ozna­cze­nie „spół­ka jaw­na” (lub skrót „sp.j.”).
2. Sie­dzi­bę spół­ki – miej­sco­wość, w któ­rej spół­ka pro­wa­dzi dzia­łal­ność; w umo­wie wystar­czy podać miej­sco­wość, nato­miast peł­ny adres jest wyma­ga­ny we wnio­sku KRS.
3. Przed­miot dzia­łal­no­ści – okre­ślo­ny wg kodów PKD; do KRS wpi­su­je się mak­sy­mal­nie 10 pozy­cji, w tym jeden przed­miot prze­wa­ża­ją­cej działalności.
4. Wkła­dy każ­de­go ze wspól­ni­ków i ich war­tość – wkła­dy mogą być pie­nięż­ne lub nie­pie­nięż­ne (apor­ty). Uwa­ga: w try­bie S24 moż­li­we jest wnie­sie­nie wyłącz­nie wkła­dów pieniężnych.
5. Czas trwa­nia spół­ki – ozna­czo­ny lub nieoznaczony.

War­to zadbać rów­nież o dodat­ko­we posta­no­wie­nia, któ­re wzo­rzec S24 pomi­ja lub narzu­ca sztyw­no – m.in. zapi­sy o wstą­pie­niu spad­ko­bier­ców do spół­ki po śmier­ci wspól­ni­ka, indy­wi­du­al­ną repre­zen­ta­cję czy szcze­gó­ło­we zasa­dy podzia­łu zysku. Błę­dy w umo­wie mogą sku­tecz­nie wydłu­żyć pro­ces reje­stra­cji nawet do kil­ku miesięcy.

Koszty rejestracji spółki jawnej

Reje­stra­cja spół­ki jaw­nej wią­że się z nastę­pu­ją­cy­mi opłatami:

• Opła­ta za wpis do KRS: 500 zł w try­bie zwy­kłym lub 250 zł w try­bie S24.
• Opła­ta za ogło­sze­nie w Moni­to­rze Sądo­wym i Gospo­dar­czym: 100 zł (w obu trybach).
• Poda­tek PCC: 0,5% od war­to­ści wnie­sio­nych wkła­dów – płat­ny przez spół­kę po rejestracji.

Łącz­ny mini­mal­ny koszt reje­stra­cji to zatem 350 zł przy try­bie S24 lub 600 zł przy try­bie zwy­kłym (bez uwzględ­nie­nia PCC i ewen­tu­al­nych kosz­tów obsłu­gi prawnej).

Rejestracja spółki jawnej w trybie zwykłym

Aby zare­je­stro­wać spół­kę jaw­ną w try­bie zwy­kłym, nale­ży doko­nać jej zgło­sze­nia do sądu rejo­no­we­go wła­ści­we­go ze wzglę­du na sie­dzi­bę spół­ki. Wnio­sek skła­da się na for­mu­la­rzu KRS-W1. Zgło­sze­nie musi zawierać:

1. fir­mę i sie­dzi­bę wraz z peł­nym adresem;
2. przed­miot dzia­łal­no­ści spół­ki (kody PKD);
3. dane wspól­ni­ków (imio­na, nazwi­ska, adresy);
4. dane osób upraw­nio­nych do repre­zen­to­wa­nia spółki;
5. spo­sób reprezentacji;
6. dowód uisz­cze­nia opłat sądowych.

Do wnio­sku dołą­cza się umo­wę spół­ki oraz wykaz wspól­ni­ków z ich adre­sa­mi. Na mar­gi­ne­sie: mał­żo­nek wspól­ni­ka spół­ki jaw­nej jest upraw­nio­ny do zgło­sze­nia żąda­nia doko­na­nia wzmian­ki w reje­strze w zakre­sie umo­wy mająt­ko­wej mał­żeń­skiej zawar­tej mię­dzy nim a wspól­ni­kiem spółki.

Rejestracja spółki jawnej w trybie S24 (przez internet)

Reje­stra­cja spół­ki jaw­nej może zostać doko­na­na rów­nież w try­bie uprosz­czo­nym S24. Cały pro­ces pro­wa­dzo­ny jest w sys­te­mie tele­in­for­ma­tycz­nym Mini­ster­stwa Spra­wie­dli­wo­ści. Do zawar­cia umo­wy spół­ki jaw­nej onli­ne docho­dzi w momen­cie wypeł­nie­nia for­mu­la­rza umo­wy i opa­trze­nia go kwa­li­fi­ko­wa­nym pod­pi­sem elek­tro­nicz­nym bądź pod­pi­sem zaufa­nym (ePU­AP).

Tryb S24 ma jed­nak istot­ne ogra­ni­cze­nia, o któ­rych war­to wie­dzieć przed wybo­rem tej drogi:

• Moż­li­we jest wnie­sie­nie wyłącz­nie wkła­dów pie­nięż­nych – wkła­dy nie­pie­nięż­ne (apor­ty) wyma­ga­ją for­my zwykłej.
• Wzo­rzec umo­wy narzu­ca repre­zen­ta­cję łącz­ną (dwaj wspól­ni­cy lub wspól­nik z pro­ku­ren­tem) – nie moż­na edy­to­wać tego posta­no­wie­nia. Zmia­na na repre­zen­ta­cję samo­dziel­ną moż­li­wa jest dopie­ro po reje­stra­cji, ale wią­że się z koniecz­no­ścią opusz­cze­nia sys­te­mu S24.
• Wzo­rzec zawie­ra auto­ma­tycz­ne posta­no­wie­nia doty­czą­ce cza­su trwa­nia spół­ki – przy spół­kach dwu­oso­bo­wych może być koniecz­ne uzu­peł­nie­nie umo­wy po reje­stra­cji o klau­zu­lę wstą­pie­nia spadkobierców.

Usta­wo­daw­ca umoż­li­wił rów­nież podej­mo­wa­nie uchwał oraz zgła­sza­nie zmian w zakre­sie adre­su spół­ki i zatwier­dze­nia spra­woz­da­nia finan­so­we­go za pomo­cą sys­te­mu tele­in­for­ma­tycz­ne­go. Co wię­cej, roz­wią­za­nie spół­ki jaw­nej zawar­tej na pod­sta­wie wzor­ca umo­wy może zostać doko­na­ne na pod­sta­wie uchwa­ły powzię­tej przez ten sam system.

Co należy zrobić po rejestracji spółki jawnej w KRS?

Wpis do KRS nie koń­czy wszyst­kich for­mal­no­ści. Po reje­stra­cji spół­ki jaw­nej należy:

• Zgło­sić spół­kę do urzę­du skar­bo­we­go – w cią­gu 21 dni od wpi­su, celem uzy­ska­nia NIP i ewen­tu­al­nej reje­stra­cji jako podat­nik VAT.
• Zare­je­stro­wać spół­kę w ZUS – jako płat­ni­ka skła­dek, jeśli spół­ka będzie zatrud­niać pra­cow­ni­ków lub jeśli sami wspól­ni­cy pod­le­ga­ją ubezpieczeniom.
• Uzy­skać numer REGON – sąd reje­stro­wy prze­ka­zu­je dane do GUS w ramach pro­ce­du­ry tzw. „jed­ne­go okien­ka”, ale war­to potwier­dzić uzy­ska­nie numeru.
• Zapła­cić poda­tek PCC – 0,5% od war­to­ści wkła­dów, w ter­mi­nie 14 dni od zawar­cia umo­wy spółki.
• Zało­żyć fir­mo­we kon­to ban­ko­we – wyma­ga­ne do roz­li­czeń VAT i z ZUS.

Pro­ce­du­ra reje­stra­cji spół­ki jaw­nej w prak­ty­ce trwa od 2 do 4 tygo­dni. Nie­wła­ści­we spo­rzą­dze­nie umo­wy spół­ki może ten pro­ces sku­tecz­nie wydłu­żyć – zda­rza­ją się przy­pad­ki, gdy wie­lo­krot­ne wezwa­nia do uzu­peł­nie­nia bra­ków przez sąd prze­dłu­ża­ją reje­stra­cję nawet do kil­ku miesięcy.

Skutek wpisu spółki jawnej do rejestru

Spół­ka jaw­na powsta­je dopie­ro z chwi­lą wpi­su do reje­stru przed­się­bior­ców Kra­jo­we­go Reje­stru Sądo­we­go. Przed doko­na­niem wpi­su moż­li­we jest zawar­cie umo­wy spół­ki i pro­wa­dze­nie dzia­łań przy­go­to­waw­czych, jed­nak spół­ka nie ist­nie­je jesz­cze jako odręb­ny pod­miot prawny.

Podsumowanie

Pod­su­mo­wu­jąc, obec­nie ist­nie­ją dwa try­by reje­stra­cji spół­ki jaw­nej – tryb zwy­kły oraz uprosz­czo­ny (tryb S24), z któ­rych każ­dy wią­że się z koniecz­no­ścią dopeł­nie­nia sze­re­gu for­mal­no­ści. Tryb S24 jest tań­szy i szyb­szy, ale ofe­ru­je mniej ela­stycz­no­ści w zakre­sie tre­ści umo­wy. Tryb zwy­kły pozwa­la w peł­ni dosto­so­wać umo­wę do potrzeb wspól­ni­ków, co jest szcze­gól­nie istot­ne w przy­pad­ku bar­dziej zło­żo­nych rela­cji mię­dzy nimi. Celem sku­tecz­ne­go prze­pro­wa­dze­nia pro­ce­su reje­stra­cji zachę­ca­my do sko­rzy­sta­nia z usług Kan­ce­la­rii – ofe­ru­je­my reje­stra­cję spół­ek dla klien­tów z War­sza­wy i całej Polski.

Najczęściej zadawane pytania – spółka jawna

Powrót do spe­cja­li­za­cji – Reje­stra­cja spółek