Pozbawienie akcjonariusza prawa poboru akcji

Akcjo­na­riu­szom przy­słu­gu­je pra­wo pobo­ru akcji, któ­re zapew­nia utrzy­ma­nie w spół­ce akcyj­nej dotych­cza­so­wą struk­tu­rę kapi­ta­ło­wą. Jest to pra­wo, któ­re fawo­ry­zu­je obec­nych akcjo­na­riu­szy. Jed­nak­że, gdy wyma­ga tego inte­res spół­ki, pra­wo pobo­ru może zostać ogra­ni­czo­ne lub też ode­bra­ne. W jaki spo­sób zatem nale­ży wła­ści­wie prze­pro­wa­dzić pro­ce­du­rę pozba­wie­nia lub ogra­ni­cze­nia tego pra­wa akcjo­na­riu­szom?

Prawo poboru akcji

W pierw­szej kolej­no­ści wska­zać nale­ży, że zgod­nie z prze­pi­sa­mi kodek­su spół­ek han­dlo­wych pra­wo pobo­ru jest pra­wem pierw­szeń­stwa do obję­cia nowych akcji w sto­sun­ku do licz­by posia­da­nych akcji (art. 433 § 1 k.s.h.). Pra­wo to jest jed­nym z pod­sta­wo­wych praw udzia­ło­wych, przy tym ma cha­rak­ter warun­ko­wy, gdyż jego reali­za­cja zale­ży od dwóch czyn­ni­ków. Moż­li­wość reali­za­cji tego pra­wa aktu­ali­zu­je się dopie­ro w momen­cie pod­ję­cia przez wal­ne zgro­ma­dze­nie uchwa­ły o pod­wyż­sze­niu kapi­ta­łu zakła­do­we­go, nato­miast dal­sze ist­nie­nie tego pra­wa zale­ży od bra­ku uchwa­le­nia jego ogra­ni­czeń.

Powyż­szy warun­ko­wy cha­rak­ter nie jest jed­nak uza­leż­nio­ny od reali­za­cji pra­wa pobo­ru w tym sen­sie, że pra­wo to nie wyczer­pu­je się, jeże­li akcjo­na­riusz sko­rzy­sta z tego pra­wa. Pra­wo obję­cia akcji z pierw­szeń­stwem przed oso­ba­mi trze­ci­mi będzie mogło być wyko­ny­wa­ne za każ­dym razem. Pra­wo pobo­ru ma cha­rak­ter eks­pek­ta­ty­wy (pra­wa warun­ko­we­go), któ­re jest zre­ali­zo­wa­ne dopie­ro w chwi­li reje­stra­cji uchwa­ły o pod­wyż­sze­niu kapi­ta­łu zakła­do­we­go. Zatem obję­cie akcji oraz wpis pod­wyż­sze­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go do reje­stru spo­wo­du­je, iż pra­wo pobo­ru prze­kształ­ci się w pra­wo udzia­ło­we (tak: Mata­czyń­ski, Sój­ka). Pra­wo pobo­ru jest uwa­ża­ne za wie­rzy­tel­ność akcjo­na­riu­sza wobec spół­ki, któ­ra słu­ży reali­za­cji pra­wa udzia­ło­we­go. Nato­miast nale­ży wska­zać, że pra­wo pobo­ru nie przy­słu­gu­je upraw­nio­nym ze świa­dectw użyt­ko­wych, nie sta­no­wią one udzia­łu w kapi­ta­le zakła­do­wym, wedle któ­re­go doko­ny­wa­ny jest przy­dział nowych akcji. Świa­dec­twa użyt­ko­we są bowiem wyda­wa­ne za umo­rzo­ne akcje, zatem sta­no­wią one etap stop­nio­we­go wyj­ścia akcjo­na­riu­sza ze spół­ki.

Pra­wo pobo­ru jest więc szcze­gól­nym upraw­nie­niem akcjo­na­riu­szy, któ­re przy­zna­je im pierw­szeń­stwo do obję­cia akcji nowej emi­sji w try­bie sub­skryp­cji zamknię­tej. Nie moż­na tego pra­wa jed­nak utoż­sa­miać w peł­ni z pra­wem do obję­cia udzia­łów w pod­wyż­szo­nym kapi­ta­le zakła­do­wym spół­ki z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią.

Akcjo­na­riu­sze mają pra­wo do obję­cia akcji w sto­sun­ku do licz­by posia­da­nych akcji. Ozna­cza to, że musi być zacho­wa­na odpo­wied­nia pro­por­cja przy przy­zna­wa­niu akcji nowej emi­sji. Jed­nak­że powyż­sze nie powo­du­je, że musi być zacho­wa­ny sto­su­nek 1:1, czy­li na jed­ną posia­da­ną akcję przy­pa­da jed­na nowa akcja. Moż­li­we jest, że np. pra­wo pobo­ru jed­nej akcji nowej emi­sji będzie przy­pa­dać na każ­de dwie już posia­da­ne akcje, może to być rów­nież ure­gu­lo­wa­ne odwrot­nie. Isto­tą jest jed­nak zacho­wa­nie tej samej pro­por­cji wobec wszyst­kich akcjo­na­riu­szy.

War­to rów­nież wyja­śnić, że pra­wo pobo­ru jest pra­wem o cha­rak­te­rze mająt­ko­wym. Zatem jest to pra­wo zby­wal­ne, ale tyl­ko w przy­pad­ku powsta­nia kon­kret­ne­go pra­wa w następ­stwie uchwa­lo­nej okre­ślo­nej już emi­sji akcji. Nie­zby­wal­ne będzie nato­miast nie­skon­kre­ty­zo­wa­ne ogól­ne pra­wo pobo­ru w sto­sun­ku do przy­szłych emi­sji, któ­re jesz­cze nie mia­ły miej­sca. Nale­ży rów­nież zauwa­żyć, że moż­li­we jest rów­nież zrze­cze­nie się kon­kret­ne­go pra­wa pobo­ru akcji, jed­nak­że dopie­ro w sytu­acji, gdy zosta­ła pod­ję­ta uchwa­ła o pod­wyż­sze­niu kapi­ta­łu zakła­do­we­go. Zrze­cze­nie się takie­go pra­wa pobo­ru może zna­leźć zasto­so­wa­nie, gdy po pod­ję­ciu uchwa­ły o pod­wyż­sze­niu kapi­ta­łu, akcjo­na­riu­sze zmie­ni­li zda­nie co do obej­mo­wa­nia przez nich akcji, i chcą umoż­li­wić inwe­sto­ro­wi obję­cie tych akcji w szyb­kim try­bie. Waż­ne jest, że do takie­go zrze­cze­nia się pra­wa pobo­ru będzie wyma­ga­na zgo­da spół­ki, gdyż zrze­cze­nie będzie powo­do­wa­ło zwol­nie­nie z dłu­gu spół­ki i wyga­śnię­cie wie­rzy­tel­no­ści. Zgo­dę w imie­niu spół­ki na zwol­nie­nie z dłu­gu będzie wyra­żał zarząd. Pod­kre­ślić nale­ży, że pra­wo pobo­ru przy­słu­gu­je dotych­cza­so­wym akcjo­na­riu­szom, któ­rych okre­śla się na dzień pobo­ru, chy­ba że zosta­li oni tego pra­wa pozba­wie­ni.

Nale­ży pod­kre­ślić, że pra­wo pobo­ru nie będzie przy­słu­gi­wać użyt­kow­ni­ko­wi oraz zastaw­ni­ko­wi akcji, bez zna­cze­nia bowiem pozo­sta­je oko­licz­ność, iż mają oni pra­wo gło­su (art. 340 k.s.h.) będą oni mie­li dodat­ko­wo obo­wią­zek wyda­nia akcjo­na­riu­szo­wi doku­men­tu akcji jeże­li jest to koniecz­ne do reali­za­cji pra­wa pobo­ru. Nato­miast pra­wo pobo­ru może przy­słu­gi­wać powier­ni­ko­wi, na któ­re­go akcjo­na­riusz w dro­dze czyn­no­ści powier­ni­czej prze­niósł akcje lub pra­wo pobo­ru tytu­łem zabez­pie­cze­nia wie­rzy­tel­no­ści. Są jed­nak poglą­dy wska­zu­ją­ce, że moż­li­we będzie rów­nież zasta­wie­nie kon­kret­ne­go pra­wa pobo­ru co okre­ślo­nej emi­sji akcji (tak: Soł­ty­siń­ski, Olczyk). Jed­nak­że moż­li­wość zasta­wie­nia takie­go pra­wa nie będzie mia­ło duże­go zna­cze­nia, z uwa­gi na fakt, iż jest to pra­wo krót­ko ist­nie­ją­ce.

W uchwa­le pod­ję­tej w celu pod­nie­sie­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go wal­ne zgro­ma­dze­nie decy­du­je, czy akcje nowej emi­sji będą akcja­mi zwy­kły­mi, czy też akcja­mi uprzy­wi­le­jo­wa­ny­mi (art. 351 k.s.h.), czy akcjo­na­riu­szom mają przy­słu­gi­wać oso­bi­ste upraw­nie­nia. Nato­miast akcjo­na­riu­sze poprzed­nich emi­sji, któ­rym przy­słu­gu­ją akcje uprzy­wi­le­jo­wa­ne nie mają rosz­cze­nia o wyda­nie im akcji tego same­go rodza­ju, czy­li rów­nież uprzy­wi­le­jo­wa­nych, gdyż emi­to­wa­ne są tyl­ko akcje zwy­kłe. Zgod­nie z zasa­dą jed­na­ko­we­go trak­to­wa­nia akcjo­na­riu­szy w takich samych oko­licz­no­ściach (art. 20 k.s.h.), jeże­li wcze­śniej ist­nia­ły akcje zwy­kłe i uprzy­wi­le­jo­wa­ne, wów­czas wszy­scy obej­mu­ją licz­bę akcji odpo­wied­nią do poprzed­nie­go sta­nu posia­da­nia.

Wyja­śnić ponad­to nale­ży, że ogra­ni­cze­nie pra­wa pobo­ru będzie pole­ga­ło na tym, że pew­na ilość akcji zosta­je wyłą­czo­na spod pra­wa pobo­ru. Nie moż­na nato­miast wyłą­czyć kon­kret­nych wspól­ni­ków od pra­wa pobo­ru. W ten spo­sób pra­wo pobo­ru będzie przy­słu­gi­wać albo wszyst­kim wspól­ni­kom co do cało­ści lub czę­ści nowej emi­sji akcji, albo żad­ne­mu wspól­ni­ko­wi (tak: Rodzyn­kie­wicz, Czer­niaw­ski oraz Popio­łek, odmien­nie: Radwan). Powyż­sza kon­klu­zja jest zgod­na z zasa­dą rów­ne­go trak­to­wa­nia akcjo­na­riu­szy, trud­no jest bowiem zgo­dzić się ze sta­no­wi­skiem Sądu Naj­wyż­sze­go, że nale­ży uznać moż­li­wość ogra­ni­cze­nia pra­wa pobo­ru w sto­sun­ku tyl­ko do nie­któ­rych akcjo­na­riu­szy (wyr. SN z 13.05.2004 r., V CK 452/03).

Interes spółki

Wska­zać nale­ży, że pozba­wie­nie akcjo­na­riu­sza pra­wa pod­mio­to­we­go w posta­ci pra­wa pobo­ru jest czyn­no­ścią wyjąt­ko­wą, i może być to doko­na­ne tyl­ko i wyłącz­nie w inte­re­sie spół­ki, nie nato­miast wspól­ni­ków. Przy zre­ali­zo­wa­niu tego celu, trze­ba brać pod uwa­gę przed­miot dzia­łal­no­ści spół­ki i jej inte­re­sy oraz sytu­ację finan­so­wą. Akcjo­na­riu­sze mogą być pozba­wie­ni pra­wa pobo­ru w cało­ści lub czę­ści, istot­ne jest jed­nak zacho­wa­nie pro­por­cji do dotych­cza­so­we­go sta­nu posia­da­nia akcji, gdyż nie­rów­no­mier­ne pozba­wie­nie pra­wa pobo­ru może spo­wo­do­wać, że gorzej potrak­to­wa­ni akcjo­na­riu­sze będą chcie­li zaskar­żyć uchwa­łę doty­czą­cą pozba­wie­nia lub ogra­ni­cze­nia pra­wa pobo­ru. Pod­sta­wą do takie­go żąda­nia będzie nie­rów­ne trak­to­wa­nie akcjo­na­riu­szy w tych samych oko­licz­no­ściach (art. 20 k.s.h.).

Wyja­śnić nale­ży, że pozba­wie­nie akcjo­na­riu­szy pra­wa pobo­ru w inte­re­sie spół­ki może wystą­pić np. gdy pozo­sta­wie­nie dotych­cza­so­wej struk­tu­ry kapi­ta­ło­wej oraz przy­stą­pie­nie do spół­ki nowe­go inwe­sto­ra w dro­dze sub­skryp­cji pry­wat­nej zapew­ni spół­ce środ­ki finan­so­we lub wkła­dy nie­pie­nięż­ne, przy­kła­do­wo nie­ru­cho­mo­ści lub maszy­ny, któ­rych dotych­cza­so­wi akcjo­na­riu­sze nie są w sta­nie wnieść w posta­ci wkła­dów za obję­te akcje.

Nato­miast pozba­wie­nie pra­wa pobo­ru akcji w cało­ści lub w czę­ści będzie uspra­wie­dli­wio­ne inte­re­sem spół­ki, jeże­li inwe­stor, poza tym, że wnie­sie wkła­dy pie­nięż­ne, któ­re byli­by w sta­nie wnieść rów­nież akcjo­na­riu­sze, zapew­ni spół­ce dodat­ko­we usłu­gi lub świad­cze­nia, sta­no­wią­ce przed­miot odręb­nych umów pomię­dzy spół­ką, a tym akcjo­na­riu­szem tj. np. włą­cze­nie do sie­ci dys­try­bu­cyj­nej, czy też dostar­cze­nie nowych tech­no­lo­gii spół­ce. Inte­res spół­ki w pozba­wie­niu akcjo­na­riu­szy pra­wa pobo­ru jest w szcze­gól­no­ści uspra­wie­dli­wio­ny, jeże­li inwe­stor — przy­szły akcjo­na­riusz, uza­leż­nia zawar­cie takich dodat­ko­wych umów, od uzy­ska­nia okre­ślo­nej ilo­ści akcji w spół­ce. Przy tym uzy­ska­nie tych świad­czeń nie będzie moż­li­we w dro­dze zawar­cia odręb­nych umów po roz­sąd­nych cenach. Pod­kre­ślić nale­ży, że inte­res spół­ki nie może być utoż­sa­mia­ny z inte­re­sem czę­ści, czy więk­szo­ści akcjo­na­riu­szy.

Sąd Naj­wyż­szy wska­zu­je jed­nak, że nie moż­na wyklu­czyć moż­li­wo­ści wyłą­cze­nia pra­wa pobo­ru w sto­sun­ku tyl­ko do nie­któ­rych akcjo­na­riu­szy, bowiem wymóg rów­ne­go trak­to­wa­nia akcjo­na­riu­szy na pod­sta­wie art. 20 k.s.h. nie ma cha­rak­te­ru abso­lut­ne­go. W sytu­acjach obiek­tyw­nie uza­sad­nio­nych nie­rów­no­praw­ne potrak­to­wa­nie akcjo­na­riu­szy może nastą­pić, w rze­czy­wi­stym inte­re­sie spół­ki, któ­ry nie jest toż­sa­my z inte­re­sem akcjo­na­riu­szy więk­szo­ścio­wych (wyr. SN z 13.05.2004 r., V CK 452/03).

Pozba­wie­nie pra­wa pobo­ru powin­no być zgod­ne z inte­re­sem spół­ki oraz przed­mio­tem jej dzia­łal­no­ści, to dru­gie kry­te­rium jest szcze­gól­nie istot­ne przy emi­sji akcji za apor­ty. Inte­res spół­ki han­dlo­wej jest wypad­ko­wą inte­re­sów wszyst­kich grup jej wspól­ni­ków, któ­ra jest okre­śla­na z uwzględ­nie­niem zastrze­żo­ne­go w umo­wie lub w sta­tu­cie spół­ki wspól­ne­go celu, do któ­re­go dążyć się zobo­wią­za­li, nie może bowiem ist­nieć jako odręb­ny, samo­dziel­ny inte­res oso­by praw­nej (wyr. SN 5.11.2009 r., I CSK 158/09).

Nale­ży pod­kre­ślić, iż pozba­wie­nie pra­wa pobo­ru akcji może rów­nież zostać prze­pro­wa­dzo­ne w sto­sun­ku do tzw. koń­có­wek, czy­li ułam­ko­wych czę­ści akcji któ­re utrud­nia­ją prze­pro­wa­dze­nie przy­dzia­łu akcji. Takie czę­ści akcji moż­na połą­czyć i przy­dzie­lić jed­ne­mu z akcjo­na­riu­szy np. przez loso­wa­nie lub też upo­waż­nić zarząd do pod­ję­cia decy­zji o ich zby­ciu.

Tryb pozbawienia prawa poboru akcji

Jak już wspo­mnia­no, w inte­re­sie spół­ki wal­ne zgro­ma­dze­nie może pozba­wić akcjo­na­riu­szy pra­wa pobo­ru akcji w cało­ści lub w czę­ści. Uchwa­ła wal­ne­go zgro­ma­dze­nia wyma­ga więk­szo­ści co naj­mniej 4/5 gło­sów. Jed­nak­że takie pozba­wie­nie pra­wa pobo­ru musi zostać zapo­wie­dzia­ne w porząd­ku obrad wal­ne­go zgro­ma­dze­nia. Zarząd musi przed­sta­wić wal­ne­mu zgro­ma­dze­niu pisem­ną opi­nię uza­sad­nia­ją­cą powo­dy pozba­wie­nia akcjo­na­riu­szy pra­wa pobo­ru oraz pro­po­no­wa­ną cenę emi­syj­ną akcji lub spo­sób jej usta­le­nia (art. 433 § 2 k.s.h.).

Zatem w celu pozba­wie­nia akcjo­na­riu­szy pra­wa pobo­ru, koniecz­ne jest przed­sta­wie­nie przez zarząd opi­nii uza­sad­nia­ją­cej doko­na­nie takiej czyn­no­ści, wraz ze wska­za­niem pro­po­no­wa­nej ceny emi­syj­nej akcji bądź spo­so­bu ich usta­le­nia. Powyż­sza opi­nia musi być zło­żo­na na piśmie. Będzie to koniecz­ne w każ­dym przy­pad­ku pod­ję­cia uchwa­ły w przed­mio­cie wyłą­cze­nia lub ogra­ni­cze­nia pra­wa pobo­ru. Pod­kre­ślić następ­nie nale­ży, że koniecz­ność speł­nie­nia wymo­gu pisem­no­ści opi­nii zarzą­du, ist­nie­je w celu prze­ciw­dzia­ła­nia sytu­acji, gdy na wal­nym zgro­ma­dze­niu opi­nia jest pre­zen­to­wa­na ust­nie, co może utrud­niać peł­ne zapo­zna­nie się z nią. For­ma ust­na opi­nii rów­nież sta­no­wi utrud­nie­nie w dowo­dze­niu zakre­su oraz tre­ści przed­sta­wio­nej opi­nii.

Ponad­to nale­ży zauwa­żyć, że wymóg wpro­wa­dze­nia do porząd­ku obrad wal­ne­go zgro­ma­dze­nia uchwa­ły o ogra­ni­cze­niu pra­wa pobo­ru powo­du­je, że naru­sze­nie tego obo­wiąz­ku spo­wo­du­je, że ewen­tu­al­nie pod­ję­ta uchwa­ła o ogra­ni­cze­niu pra­wa pobo­ru będzie nie­waż­na. Takim pomi­nię­ciem może być rów­nież usta­le­nie w porząd­ku obrad, że będzie podej­mo­wa­na uchwa­ła w spra­wie pod­wyż­sze­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go, ale bez wska­za­nia, że będzie ona doty­czyć tak­że ogra­ni­cze­nia pra­wa pobo­ru (wszyst­ko zosta­nie pod­ję­te w jed­nej uchwa­le). Jeże­li zaś podej­mo­wa­ne są odręb­ne uchwa­ły, to w porząd­ku obrad powi­nien być wska­za­ny odpo­wied­ni tytuł każ­dej z nich.

Powsta­je jed­nak zagad­nie­nie, jakie są skut­ki tej nie­waż­no­ści, jeże­li kwe­stię pod­wyż­sze­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go oraz „nie­uda­ne­go” pozba­wie­nia pra­wa pobo­ru doko­na­no w jed­nej uchwa­le? Czy nie­waż­ność w związ­ku z bra­kiem zazna­cze­nia w porząd­ku obrad pod­ję­cia uchwa­ły o pozba­wie­niu pra­wa pobo­ru powo­du­je, że cała uchwa­ła wraz z pod­wyż­sze­niem kapi­ta­łu zakła­do­we­go będzie nie­waż­na, czy też tyl­ko ta część doty­czą­ca wyłą­cze­nia lub ogra­ni­cze­nia pra­wa pobo­ru?

Nale­ży opo­wie­dzieć się za roz­wią­za­niem, iż w przed­sta­wio­nej sytu­acji cała uchwa­ła zawie­ra­ją­ca decy­zję w spra­wie pod­wyż­sze­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go oraz „nie­uda­ne­go” pozba­wie­nia pra­wa pobo­ru będzie nie­waż­na. Prze­ma­wia za tym argu­ment, że nie wia­do­mo, czy uchwa­lo­no by pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go spół­ki, gdy­by pra­wo pobo­ru mia­ło jed­nak zostać zacho­wa­ne. W ten spo­sób nie­waż­ność wyłą­cze­nia pra­wa pobo­ru pocią­ga za sobą nie­waż­ność pod­wyż­sze­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go (art. 58 § 3 k.s.h.). Nato­miast gdy­by zamie­rze­niem spół­ki było pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go tyl­ko z ogra­ni­cze­niem pra­wa pobo­ru, nale­ża­ło­by stwier­dzić, że pod­wyż­sze­nie jest waż­ne w tej czę­ści emi­sji akcji, co do któ­rej ogra­ni­cze­nie pra­wa pobo­ru nie mia­ło zostać zasto­so­wa­ne (nie­któ­rzy przed­sta­wi­cie­le dok­try­ny -tak: Mata­czyń­ski, Sój­ka oraz Popio­łek — wska­zu­ją jed­nak, że w spra­wach nie­ob­ję­tych porząd­kiem obrad moż­na pod­jąć uchwa­łę, jeże­li cały kapi­tał zakła­do­wy jest repre­zen­to­wa­ny i nikt nie zgło­sił sprze­ci­wu — art. 404 § 1 k.s.h.).

Nato­miast pod­ję­cie ww. uchwa­ły o pozba­wie­niu pra­wa pobo­ru akcjo­na­riu­szy nie będzie wyma­ga­ne w przy­pad­ku, gdy uchwa­ła o pod­wyż­sze­niu kapi­ta­łu sta­no­wi, że nowe akcje mają być obję­te w cało­ści przez insty­tu­cję finan­so­wą (sub­e­mi­ten­ta), z obo­wiąz­kiem ofe­ro­wa­nia ich następ­nie akcjo­na­riu­szom celem umoż­li­wie­nia im wyko­na­nia pra­wa pobo­ru na warun­kach okre­ślo­nych w usta­wie (art. 433 § 3 pkt 1 k.s.h.). Wów­czas pra­wo pobo­ru akcjo­na­riu­szy jest fak­tycz­nie zacho­wa­ne, gdyż mają oni moż­li­wość obej­mo­wa­nia akcji, zatem zbęd­na była­by uchwa­ła, któ­ra mia­ła­by pozba­wiać ich tego pra­wa na rzecz sub­e­mi­ten­ta, któ­ry następ­nie ofe­ru­je im te akcje. Podob­nie będzie w przy­pad­ku, gdy uchwa­ła będzie sta­no­wić, że nowe akcje będą obej­mo­wa­ne przez sub­e­mi­ten­ta, w przy­pad­ku gdy akcjo­na­riu­sze, któ­rym słu­ży pra­wo pobo­ru nie obej­mą czę­ści lub wszyst­kich ofe­ro­wa­nych im akcji. W takiej sytu­acji bowiem rów­nież pra­wo pobo­ru zosta­nie zacho­wa­ne, a jego wyko­na­nie lub nie­wy­ko­na­nie będzie zale­ża­ło od woli każ­de­go z akcjo­na­riu­szy.

Zawar­cie umo­wy z sub­e­mi­ten­tem do powyż­szych dzia­łań wyma­ga jed­nak zgo­dy wal­ne­go zgro­ma­dze­nia, któ­ra jest udzie­la­na na wnio­sek zarzą­du zaopi­nio­wa­ny przez radę nad­zor­czą. Ewen­tu­al­nie sta­tut lub uchwa­ła wal­ne­go zgro­ma­dze­nia może prze­wi­dy­wać prze­ka­za­nie tej kom­pe­ten­cji radzie nad­zor­czej (art. 433 § 5 k.s.h.). Nato­miast brak wyma­ga­nej zgo­dy wal­ne­go zgro­ma­dze­nia spo­wo­du­je nie­waż­ność umo­wy sub­e­mi­syj­nej (art. 17 § 1 k.s.h.). Podob­ny sku­tek nale­ży przy­jąć w przy­pad­ku bra­ku zgo­dy rady nad­zor­czej, gdy taka kom­pe­ten­cja zosta­ła prze­ka­za­na radzie na mocy sta­tu­tu, czy też uchwa­ły wal­ne­go zgro­ma­dze­nia (tak: Rodzyn­kie­wicz, odmien­nie: Kidy­ba – brak zgo­dy rady nad­zor­czej nie spo­wo­du­je nie­waż­no­ści umo­wy z sub­e­mi­ten­tem). Nato­miast obej­mo­wa­nie emi­sji akcji przez sub­e­mi­ten­ta, w sytu­acji nie­ob­ję­cia ich przez akcjo­na­riu­sza, może nastą­pić jedy­nie za wkła­dy pie­nięż­ne.


Powrót do spe­cja­li­za­cji “Obsłu­ga praw­na spół­ek”

Masz pyta­nia lub wąt­pli­wo­ści?

Zadzwoń

801 50 10 50