Akcjonariusz w spółce akcyjnej

Spół­ka akcyj­na, jest to spół­ka kapi­ta­ło­wa, w któ­rej wspól­ni­ka­mi są akcjo­na­riu­sze. Prze­pi­sy pra­wa wska­zu­ją wyłącz­nie mini­mal­ną licz­bę akcjo­na­riu­szy, ich pra­wa oraz obo­wiąz­ki. Nie­któ­re z norm usta­wo­wych mogą być jed­nak zmie­nio­ne prze­pi­sa­mi sta­tu­tu spół­ki akcyj­nej. Poni­żej wyja­śni­my, kto może być akcjo­na­riu­szem, jakie ma pra­wa oraz jakie obo­wiąz­ki na nim spoczywają.

Akcjonariusz w spółce akcyjnej – kto może nim być?

Akcjo­na­riusz w spół­ce akcyj­nej może być zarów­no oso­bą fizycz­ną, jak rów­nież oso­bą praw­ną. Prze­pi­sy kodek­su spół­ek han­dlo­wych wpro­wa­dza­ją jed­nak ogra­ni­cze­nie, zgod­nie z któ­rym w toku zakła­da­nia spół­ki akcyj­nej jej jedy­nym zało­ży­cie­lem nie może być inna spół­ka jed­no­oso­bo­wa posia­da­ją­ca for­mę spół­ki z ogra­ni­czo­ną odpowiedzialnością. 

Czy akcjonariusz w spółce akcyjnej może być jeden?

Tak, akcjo­na­riusz w spół­ce akcyj­nej może być jeden (jeże­li nie jest jed­no­oso­bo­wą spół­ką z ogra­ni­czo­ną odpowiedzialnością).

Jakie są uprawnienia akcjonariusza w spółce akcyjnej?

Upraw­nie­nia akcjo­na­riu­sza w spół­ce akcyj­nej dzie­lo­ne są przez auto­rów według róż­no­rod­nych kry­te­riów. Pod­sta­wo­wym podzia­łem, z któ­rym może­my się spo­tkać to podział doko­ny­wa­ny na pod­sta­wie cha­rak­te­ru dane­go upraw­nie­nia, a mia­no­wi­cie podział na upraw­nie­nia mająt­ko­we oraz upraw­nie­nia korporacyjne.

Mająt­ko­we upraw­nie­nia akcjo­na­riu­sza w spół­ce akcyj­nej to:

1. pra­wo do dywi­den­dy – ina­czej zwa­ne pra­wem do udzia­łu w zysku, jaki osią­gnę­ła spół­ka za dany rok obro­to­wy (o czym wię­cej w arty­ku­le pt. „Dywi­den­da”);
2. pra­wo pobo­ru – zwią­za­ne z pierw­szeń­stwem przy­słu­gu­ją­cym akcjo­na­riu­szom w obję­ciu nowych akcji emi­to­wa­nych przez spółkę;
3. pra­wo udzia­łu akcjo­na­riu­sza w mająt­ku likwi­da­cyj­nym – ist­nie­je, gdy doko­nu­je się likwi­da­cji spół­ki, wte­dy to każ­de­mu akcjo­na­riu­szo­wi przy­słu­gu­je udział w mająt­ku likwi­do­wa­nej spół­ki, w zależ­no­ści od wiel­ko­ści jego udzia­łu w kapi­ta­le zakładowym;
4. pra­wo roz­po­rzą­dza­nia akcją – jest to pra­wo do zby­cia (np. sprze­da­ży) akcji przez sie­bie posiadanych.

Upraw­nie­nia akcjo­na­riu­sza o cha­rak­te­rze kor­po­ra­cyj­nym zaś to:

1. pra­wo uczest­nic­twa w wal­nym zgro­ma­dze­niu – akcjo­na­riusz może brać czyn­ny udział w każ­dym spo­tka­niu wal­ne­go zgro­ma­dze­nia, zarów­no zwy­czaj­nym, jak i nadzwyczajnym;
2. pra­wo gło­su – jest to pra­wo do udzia­łu w gło­so­wa­niach, jakie odby­wa­ją się na wal­nych zgro­ma­dze­niach spółki;
3. pra­wo do zwo­ła­nia wal­ne­go zgro­ma­dze­nia – co do zasa­dy akcjo­na­riusz bądź kil­ku akcjo­na­riu­szy, któ­rzy posia­da­ją razem co naj­mniej 1/20 kapi­ta­łu zakła­do­we­go mogą żądać zwo­ła­nia nad­zwy­czaj­ne­go wal­ne­go zgro­ma­dze­nia spółki;
4. pra­wo żąda­nia umiesz­cze­nia uchwał w porząd­ku obrad – podob­nie jak powy­żej akcjo­na­riu­sze posia­da­ją­cy co do zasa­dy przy­naj­mniej 5 % kapi­ta­łu zakła­do­we­go mogą żądać umiesz­cze­nia kon­kret­nych uchwał w porząd­ku obrad dane­go wal­ne­go zgromadzenia;
5. pra­wo do zaskar­że­nia uchwał wal­ne­go zgro­ma­dze­nia – akcjo­na­riusz ma pra­wo wnie­sie­nia powódz­twa do sądu, w któ­rym może żądać uchy­le­nia uchwa­ły wal­ne­go zgro­ma­dze­nia bądź stwier­dze­nia jej nieważności;
6. pra­wo do infor­ma­cji (o czym sze­rzej poniżej).

Czym jest prawo akcjonariusza do informacji?

Akcjo­na­riusz w spół­ce akcyj­nej ma pra­wo żąda­nia uzy­ska­nia infor­ma­cji doty­czą­cych spół­ki. Może tego żądać w trak­cie trwa­nia obrad wal­ne­go zgro­ma­dze­nia, gdy jego pyta­nie jest uza­sad­nio­ne ze wzglę­du na spra­wę obję­tą porząd­kiem obrad, jak rów­nież poza nim. Zarząd co do zasa­dy jest obo­wią­za­ny do udzie­le­nia odpo­wie­dzi akcjo­na­riu­szo­wi. Nie­mniej jed­nak zarząd odmó­wi udzie­le­nia odpo­wie­dzi, gdy ujaw­nie­nie infor­ma­cji mogło­by nara­zić spół­kę bądź spół­kę powią­za­ną lub spół­dziel­nię zależ­ną na wyrzą­dze­nie szko­dy np. poprzez ujaw­nie­nie tajem­ni­cy przed­się­bior­stwa. Akcjo­na­riusz w spół­ce akcyj­nej nie uzy­ska rów­nież infor­ma­cji od człon­ka zarzą­du, jeże­li udzie­le­nie przez nie­go wia­do­mo­ści sta­no­wi­ło­by dla nie­go odpo­wie­dzial­ność kar­ną, cywil­no­praw­ną bądź admi­ni­stra­cyj­ną. Z waż­nych powo­dów udzie­le­nie infor­ma­cji może nastą­pić w for­mie pisem­nej, w ter­mi­nie 2 tygo­dni od dnia wysto­so­wa­nia żąda­nia (np. od dnia odby­cia wal­ne­go zgro­ma­dze­nia, na któ­rym akcjo­na­riusz żąda­nie swo­je wystosował).

Akcjo­na­riusz w spół­ce akcyj­nej, któ­re­mu odmó­wio­no udzie­le­nia infor­ma­cji może zło­żyć do sądu reje­stro­we­go wnio­sek o przy­mu­so­we zobo­wią­za­nie zarzą­du spół­ki do udzie­le­nia infor­ma­cji. Upraw­nie­nie to przy­słu­gu­je jed­nak wyłącz­nie wte­dy, gdy na wal­nym zgro­ma­dze­niu zgło­si on swój sprze­ciw do pro­to­ko­łu. Wnio­sek skła­da­ny jest w ter­mi­nie 1 tygo­dnia od odby­cia wal­ne­go zgromadzenia.

Jaka jest odpowiedzialność akcjonariuszy w spółce akcyjnej?

Akcjo­na­riusz w spół­ce akcyj­nej co do zasa­dy nie odpo­wia­da za dłu­gi spół­ki. Może on odpo­wia­dać jedy­nie za dłu­gi spół­ki w orga­ni­za­cji, kiedy:

1. dzia­łał w jej imie­niu w okre­sie przed zare­je­stro­wa­niem spół­ki w Kra­jo­wym Reje­strze Sądo­wym bądź
2. nie wniósł całe­go wkła­du na obej­mo­wa­ne przez sie­bie akcje.

Akcjo­na­riusz w spół­ce akcyj­nej odpo­wia­da jed­nak na zasa­dzie soli­dar­no­ści. Ozna­cza to, iż wie­rzy­ciel spół­ki może żądać zaspo­ko­je­nia bez­po­śred­nio od spół­ki bądź od akcjonariusza.

Jakie prawa ma akcjonariusz mniejszościowy?

Akcjo­na­riusz mniej­szo­ścio­wy w spół­ce akcyj­nej co do zasa­dy jest pod­mio­tem słab­szym od akcjo­na­riu­sza, któ­ry posia­da więk­szość akcji. Usta­wo­daw­ca, widząc te nie­rów­no­ści, wpro­wa­dził mecha­ni­zmy, któ­re mają chro­nić inte­re­sy pod­mio­tów słab­szych, a więc akcjo­na­riu­sza mniej­szo­ścio­we­go. Akcjo­na­riusz mniej­szo­ścio­wy otrzy­mał bowiem dodat­ko­we pra­wa wśród któ­rych może­my wyróżnić:

1. pra­wo żąda­nia wyku­pie­nia posia­da­nych przez nie­go akcji przez akcjo­na­riu­szy większościowych;
2. pra­wo żąda­nia przy­mu­so­we­go wyku­pu akcji;
3. pra­wo żąda­nia przy­mu­so­we­go odku­pu akcji;
4. pra­wo żąda­nia wyku­pu akcji w przy­pad­ku istot­nej zmia­ny dzia­łal­no­ści spółki.

Akcjonariusz w spółce akcyjnej – podsumowanie

Akcjo­na­riusz w spół­ce akcyj­nej jest wspól­ni­kiem, któ­ry posia­da pra­wa zarów­no mająt­ko­we, jak i kor­po­ra­cyj­ne. Głów­nym z praw mająt­ko­wych, jakie mu przy­słu­gu­ją jest pra­wo do uzy­ski­wa­nia zysku, jaki został osią­gnię­ty w spół­ce za dany rok obro­to­wy. Wśród praw kor­po­ra­cyj­nych wyróż­nić może­my pra­wo uczest­nic­twa w orga­nie spół­ki, jakim jest wal­ne zgro­ma­dze­nie oraz pra­wo gło­su, tj. udzia­łu w podej­mo­wa­nych przez ten organ uchwa­łach waż­nych dla spół­ki akcyj­nej. Zachę­ca­my do kon­tak­tu z Kan­ce­la­rią Praw­ną Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni wszyst­kich akcjo­na­riu­szy, któ­rzy chcą w spo­sób sku­tecz­ny egze­kwo­wać pra­wa, jakie im przy­słu­gu­ją w spół­ce akcyj­nej, w któ­rej są wspólnikami.

Powrót do spe­cja­li­za­cji — Reje­stra­cja spół­ek