Prosta spółka akcyjna

W Pol­sce od wie­lu dzie­się­cio­le­ci (tj. od 1934 r. – wpro­wa­dze­nie Kodek­su han­dlo­we­go) ist­niał ugrun­to­wa­ny podział spół­ek, na pod­sta­wie któ­rych pro­wa­dzo­na była dzia­łal­ność gospo­dar­cza. Kodeks spół­ek han­dlo­wych okre­ślał bowiem sześć typów spół­ek. Od 1 lip­ca 2021 r. poja­wił się jed­nak nowy typ spół­ki – pro­sta spół­ka akcyj­na. Jest ona, podob­nie jak zwy­kła spół­ka akcyj­na spół­ką kapi­ta­ło­wą, lecz posia­dać mniej rygo­ry­zmów, jakie nie­sie za sobą jej poprzed­nicz­ka. Sama zwy­kła spół­ka akcyj­na pozo­sta­ła jed­nak w nie­zmie­nio­nej for­mie. W poniż­szym arty­ku­le przed­sta­wi­my bli­żej zasa­dy funk­cjo­no­wa­nia pro­stej spół­ki akcyjnej.

Słowo wstępu o spółkach kapitałowych

Jak wspo­mnia­no już powy­żej, pro­sta spół­ka akcyj­na jest spół­ką kapi­ta­ło­wą. Ozna­cza to, że posia­da oso­bo­wość praw­ną, a nad­to cechu­je się dużą zmien­no­ścią kapi­ta­łu oraz akcjo­na­riu­szy. Co wię­cej, zmien­ność ta na grun­cie pro­stej spół­ki akcyj­nej ma być więk­sza ani­że­li w przy­pad­ku zwy­kłej spół­ki akcyj­nej, ze wzglę­du na zmniej­sze­nie rygo­ry­zmów for­mal­nych przy emi­sji i zby­ciu akcji nowym akcjo­na­riu­szom. Jak każ­da spół­ka kapi­ta­ło­wa, uprosz­czo­na spół­ka akcyj­na pono­si rów­nież odpo­wie­dzial­ność za swą działalność.

Zwykła spółka akcyjna – ogólna charakterystyka

Zanim przej­dzie­my do cha­rak­te­ry­sty­ki pro­stej spół­ki akcyj­nej, celem zobra­zo­wa­nia, czym róż­ni się ona od dotych­cza­so­wej spół­ki akcyj­nej, przed­sta­wi­my krót­ką cha­rak­te­ry­sty­kę spół­ki akcyj­nej, do któ­rej byli­śmy przy­zwy­cza­je­ni. Spół­ka akcyj­na, jak każ­da spół­ka kapi­ta­ło­wa posia­da kapi­tał, któ­ry co do zasa­dy nie może być mniej­szy ani­że­li 100.000,00 zł. Nie­mniej jed­nak, jeże­li będzie­my mie­li z kon­kret­ną sfe­rą dzia­łal­no­ści gospo­dar­czej (np. ban­ko­wo­ścią), wymóg ten może być inny (np. ban­ki muszą posia­dać mini­mal­ny kapi­tał w wyso­ko­ści 5.000.000,00 euro – prze­li­cza­nym według kur­su śred­nie­go NBP).

Prosta spółka akcyjna — charakterystyka

Pro­sta spół­ka akcyj­na posia­da kapi­tał zakła­do­wy nazy­wa­ny w usta­wie kapi­ta­łem akcyj­nym. Wyso­kość kapi­ta­łu akcyj­ne­go nie jest jed­nak okre­śla­na w umo­wie spół­ki, zatem zmia­ny w jego wyso­ko­ści nie będą sta­no­wi­ły zmia­ny umo­wy spół­ki. Wpro­wa­dzo­no rów­nież sym­bo­licz­ny jego pułap – mini­mum 1,00 zł. Co wię­cej, odmien­nie jak to jest w przy­pad­ku pozo­sta­łych spół­ek kapi­ta­ło­wych – akcje nie będą okre­śla­ne w wyso­ko­ści kapi­ta­łu akcyj­ne­go. Inną odmien­no­ścią jest rów­nież to, że wkła­dem nie­pie­nięż­nym może być rów­nież świad­cze­nie usług lub pra­cy na rzecz spół­ki, co nie jest moż­li­we na grun­cie spół­ki z o.o. oraz zwy­kłej spół­ki akcyjnej.

Zda­niem auto­ra niniej­sze­go arty­ku­łu bar­dzo waż­ną cechą cha­rak­te­ry­stycz­ną pro­stej spół­ki akcyj­nej jest rów­nież to, że akcje obok dotych­czas wystę­pu­ją­cej for­my zma­te­ria­li­zo­wa­nej, będą mogły przy­brać rów­nież for­mę zde­ma­te­ria­li­zo­wa­ną (a w tym doku­men­to­wą). Ozna­cza to, iż do naby­cia i zby­cia akcji pro­stej spół­ki akcyj­nej będzie mogło docho­dzić na odle­głość, za pomo­cą środ­ków komu­ni­ka­cji elektronicznej.

Założyciele prostej spółki akcyjnej

Pro­sta spół­ka akcyj­na może zostać zało­żo­na przez oso­bę fizycz­ną (lub kil­ka osób fizycz­nych), jak rów­nież przez oso­by praw­ne i inne spół­ki pra­wa han­dlo­we­go. Pro­stą spół­kę akcyj­ną nie może jed­nak zało­żyć jed­no­oso­bo­wa spół­ka z ogra­ni­czo­ną odpowiedzialnością.

Czynności wymagane do powstania uproszczonej spółki akcyjnej

Pro­sta spół­ka akcyj­na będzie mogła powstać, jeże­li wystę­po­wać będą wszyst­kie poniż­sze ele­men­ty, a mianowicie:

  1. zawar­cie umo­wy pro­stej spół­ki akcyjnej;
  2. powo­ła­nie jej organów;
  3. wnie­sie­nie przez akcjo­na­riu­szy wkła­du akcyj­ne­go w mini­mal­nej wyso­ko­ści 1 zł;
  4. reje­stra­cja spółki.

Umowa spółki

Umo­wa pro­stej spół­ki akcyj­nej, co do zasa­dy (jeże­li nie zde­cy­du­je­my się na zało­że­nie spół­ki za pomo­cą try­bu uprosz­czo­ne­go) powin­na zostać zawar­ta w for­mie aktu nota­rial­ne­go oraz zawie­rać poniż­sze elementy:

  1. fir­mę oraz siedzibę;
  2. okre­śle­nie przed­mio­tu działalności;
  3. infor­ma­cje doty­czą­ce akcji;
  4. okre­śle­nie wkła­dów, w tym wkła­dów niepieniężnych;
  5. okre­śle­nie orga­nów spółki;
  6. czas trwa­nia spół­ki – jeże­li zosta­je ona powo­ła­na na czas oznaczony.

Fir­ma pro­stej spół­ki akcyj­nej, jak w przy­pad­ku każ­dej spół­ki kapi­ta­ło­wej, może zostać ozna­czo­na dobro­wol­nie, musi jed­nak posia­dać dodat­ko­wy ele­ment pre­cy­zu­ją­cy for­mę dzia­łal­no­ści, tj. „pro­sta spół­ka akcyj­na”. Usta­wo­daw­ca umoż­li­wił rów­nież korzy­sta­nie ze skró­tu for­my praw­nej – „P.S.A.”.

Prosta spółka akcyjna — rejestracja

Reje­stra­cja pro­stej spół­ki akcyj­nej odby­wa się, podob­nie jak pozo­sta­łych spół­ek na pod­sta­wie dwóch try­bów – tra­dy­cyj­ne­go oraz elek­tro­nicz­ne­go. Nie­mniej jed­nak for­ma tra­dy­cyj­na zało­że­nia spół­ki jest wyma­ga­na, gdy wystę­po­wać będą wkła­dy nie­pie­nięż­ne. Tryb elek­tro­nicz­ny (tzw. uprosz­czo­ny), jest to taki tryb, gdzie doku­men­ty skła­da­ne są za pomo­cą inter­ne­tu, sama umo­wa spół­ki powsta­je nato­miast w opar­ciu o wzo­rzec dostęp­ny na stro­nie inter­ne­to­wej – w try­bie tym nie wyma­ga się bowiem zawar­cia aktu nota­rial­ne­go dla umo­wy pro­stej spół­ki akcyjnej.

Koszt założenia prostej spółki akcyjnej

Koszt zało­że­nia pro­stej spół­ki akcyj­nej zale­ży od spo­so­bu, w jaki spół­ka ta ma powstać. Jak zawsze tryb tra­dy­cyj­ny będzie tym droż­szym roz­wią­za­niem, ale dają­cym wię­cej moż­li­wo­ści dosto­so­wa­nia zasad dzia­ła­nia spół­ki do spe­cy­fi­ki danej dzia­łal­no­ści. W try­bie tym musi­my liczyć się z kosz­ta­mi nota­rial­ny­mi, jak rów­nież z kosz­ta­mi samej reje­stra­cji – 500 zł za wnie­sie­nie wnio­sku do Kra­jo­we­go Reje­stru Sądo­we­go oraz 100 zł opła­ty tytu­łem ogło­sze­nia w Moni­to­rze Sądo­wym i Gospo­dar­czym. Gdy zde­cy­du­je­my się na zało­że­nie pro­stej spół­ki akcyj­nej w try­bie uprosz­czo­nym, to wnio­sek do Kra­jo­we­go Reje­stru Sądo­we­go będzie dwu­krot­nie niż­szy, tj. wyno­sić będzie jedy­nie 250 zł.

Podsumowanie

Pro­sta spół­ka akcyj­na zosta­ła wpro­wa­dzo­na do pol­skie­go usta­wo­daw­stwa celem uela­stycz­nie­nia dotych­czas funk­cjo­nu­ją­cych spół­ek kapi­ta­ło­wych. Zda­niem eks­per­tów dzia­ła­ją­ce na pol­skim ryn­ku spół­ki z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią oraz spół­ki akcyj­ne nie są dosto­so­wa­ne do dzi­siej­szych realiów. Pro­sta spół­ka akcyj­na powsta­ła głów­nie dla dzia­łal­no­ści inno­wa­cyj­nej, tzw. start-upów, gdzie wie­dza i pomy­sły nie­jed­no­krot­nie są klu­czo­wy­mi aspek­ta­mi pro­wa­dze­nia dzia­łal­no­ści gospo­dar­czej. Dzię­ki niej w nowej spół­ce kapi­ta­ło­wej wkła­dem do niej może być know – how, któ­re dotych­czas było nie­do­pusz­czal­ne. Z jej zalet mogą jed­nak korzy­stać wszy­scy, któ­rzy dzia­ła­ją na pol­skim ryn­ku, gdyż wpro­wa­dzo­no rów­nież moż­li­wość prze­kształ­ce­nia spół­ek wcze­śniej zało­żo­nych w pro­stą spół­kę akcyj­ną. Oczy­wi­ście, podej­mu­jąc decy­zję o zało­że­niu pro­stej spół­ki akcyj­nej musi­my zasta­no­wić się rów­nież nad jej funk­cjo­no­wa­niem oraz doko­nać wybo­ru dro­gi jej zało­że­nia. Tryb tra­dy­cyj­ny, pomi­mo jego zwięk­szo­nych kosz­tów jest bar­dziej ela­stycz­ny w zakre­sie moż­li­wo­ści kre­owa­nia zapi­sów umo­wy. Tryb uprosz­czo­ny, mimo że posia­da prze­wa­gę w zakre­sie niż­szych kosz­tów, jest jed­no­cze­śnie mniej ela­stycz­ny – umo­wa jest bowiem two­rzo­na w opar­ciu o wzo­rzec, gdzie wyłącz­nie nie­któ­re ele­men­ty mogą być zmie­nia­ne zgod­nie z wolą zało­ży­cie­li. Jeże­li chcą Pań­stwo zało­żyć pro­stą spół­kę akcyj­ną bądź doko­nać prze­kształ­ce­nia dotych­czas pro­wa­dzo­nej dzia­łal­no­ści w taki wła­śnie pod­miot, zachę­ca­my do kon­tak­tu z Kan­ce­la­rią Praw­ną Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni, w któ­rej skład wcho­dzą oso­by posia­da­ją­ce wie­dzę i doświad­cze­nie we wszel­kich spra­wach rejestrowych

Powrót do spe­cja­li­za­cji — Reje­stra­cja spółek

Masz pyta­nia lub wątpliwości?

Zadzwoń

801 50 10 50

Potrzebujesz pomocy prawnej?

ZADZWOŃ DO NAS+48 22 489-52-65 lub pozostaw swój numer telefonu, ZADZWONIMY DO CIEBIE tak szybko jak to możliwe.


Potrzebujesz pomocy prawnej?

ZADZWOŃ DO NAS+48 22 489-52-65 lub pozostaw swój numer, ZADZWONIMY DO CIEBIE tak szybko jak to możliwe.