Jak założyć spółkę zoo?

Spół­ka z o.o. to jed­na z naj­po­pu­lar­niej­szych form pro­wa­dze­nia dzia­łal­no­ści gospo­dar­czej w Pol­sce. Obec­nie spół­kę z o.o. moż­na zało­żyć na dwa spo­so­by – w try­bie tra­dy­cyj­nym (z aktem nota­rial­nym) lub w peł­ni elek­tro­nicz­nie przez inter­net (sys­tem S24). Poni­żej wyja­śnia­my oba try­by krok po kro­ku, przed­sta­wia­my kosz­ty, wyma­ga­ne doku­men­ty oraz to, co nale­ży zro­bić po rejestracji.

Spółka z o.o. – charakterystyka

Spół­ka z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią jest spół­ką kapi­ta­ło­wą ure­gu­lo­wa­ną w Kodek­sie spół­ek han­dlo­wych. Posia­da oso­bo­wość praw­ną i odpo­wia­da za swo­je zobo­wią­za­nia całym mająt­kiem. Klu­czo­wą cechą odróż­nia­ją­cą ją od spół­ek oso­bo­wych jest to, że wspól­ni­cy co do zasa­dy nie odpo­wia­da­ją za zobo­wią­za­nia spół­ki swo­im pry­wat­nym mająt­kiem – ich ryzy­ko ogra­ni­cza się do wyso­ko­ści wnie­sio­nych wkładów.

Spół­ka ta dzia­ła w opar­ciu o wnie­sio­ny kapi­tał zakła­do­wy, któ­ry nie może być niż­szy niż 5.000 zł. War­tość nomi­nal­na jed­ne­go udzia­łu nie może być niż­sza niż 50 zł. Orga­nem zarzą­dza­ją­cym spół­ką jest zarząd, nato­miast wspól­ni­cy spra­wu­ją kon­tro­lę poprzez zgro­ma­dze­nie wspólników.

Dlaczego warto założyć spółkę z o.o.?

Spół­ka z o.o. jest popu­lar­nym wybo­rem zwłasz­cza w bran­żach nara­żo­nych na duże ryzy­ko gospo­dar­cze (medycz­nej, trans­por­to­wej, budow­la­nej). Jej głów­ne zale­ty to:

• Ochro­na mająt­ku pry­wat­ne­go wspól­ni­ków – odpo­wie­dzial­ność ogra­ni­czo­na do wkła­du, nie całe­go majątku.
• Niski kapi­tał zakła­do­wy – mini­mum 5.000 zł, brak wymo­gów co do for­my wkła­dów w try­bie S24 (tyl­ko pie­nięż­ne) lub dowol­na for­ma w try­bie notarialnym.
• Moż­li­wość reje­stra­cji przez inter­net – w sys­te­mie S24 NIP i REGON są nada­wa­ne auto­ma­tycz­nie, co skra­ca cały proces.
• Moż­li­wość sto­so­wa­nia obni­żo­nej staw­ki CIT 9% – dla małych podat­ni­ków (przy­chód do 2 mln euro rocz­nie) zamiast stan­dar­do­wych 19%.
• Moż­li­wość zało­że­nia przez jed­ną oso­bę – w prze­ci­wień­stwie do spół­ek oso­bo­wych, spół­kę z o.o. może zało­żyć jeden wspól­nik (z wyjąt­kiem opi­sa­nym poniżej).

Kto może założyć spółkę z o.o.?

Spół­kę z o.o. może zało­żyć nie­mal każ­dy pod­miot pra­wa cywilnego:

• Oso­by fizycz­ne – zarów­no oby­wa­te­le pol­scy, jak i cudzoziemcy.
• Oso­by praw­ne – np. inne spół­ki z o.o., spół­ki akcyj­ne, fundacje.
• Spół­ki pra­wa han­dlo­we­go nie­po­sia­da­ją­ce oso­bo­wo­ści praw­nej – np. spół­ka jaw­na, spół­ka komandytowa.

Spół­kę z o.o. moż­na zało­żyć samo­dziel­nie (spół­ka jed­no­oso­bo­wa) lub razem ze wspól­ni­ka­mi. Ist­nie­je jeden waż­ny wyją­tek: jed­no­oso­bo­wa spół­ka z o.o. nie może być jedy­nym zało­ży­cie­lem innej jed­no­oso­bo­wej spół­ki z o.o. Gdy wspól­ni­ków jest wię­cej, spół­ka jed­no­oso­bo­wa może być jed­nym z nich.

Umowa spółki z o.o. – co musi zawierać?

Umo­wa spół­ki z o.o. jest aktem zało­ży­ciel­skim regu­lu­ją­cym zasa­dy jej funk­cjo­no­wa­nia. Nie­za­leż­nie od try­bu reje­stra­cji, umo­wa musi obli­ga­to­ryj­nie określać:

1. Fir­mę i sie­dzi­bę spół­ki – nazwa musi zawie­rać ozna­cze­nie „spół­ka z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią” lub skrót „sp. z o.o.”.
2. Przed­miot dzia­łal­no­ści – okre­ślo­ny według kodów PKD; do KRS wpi­su­je się mak­sy­mal­nie 10 pozycji.
3. Wyso­kość kapi­ta­łu zakła­do­we­go – mini­mum 5.000 zł.
4. Licz­bę i war­tość nomi­nal­ną udzia­łów – war­tość nomi­nal­na jed­ne­go udzia­łu nie może być niż­sza niż 50 zł.
5. Czas trwa­nia spół­ki – ozna­czo­ny lub nieoznaczony.

W umo­wie war­to ure­gu­lo­wać tak­że dodat­ko­we kwe­stie: zasa­dy zby­cia udzia­łów, pra­wa pierw­szeń­stwa naby­cia udzia­łów przez wspól­ni­ków, zasa­dy wypła­ty dywi­den­dy, skład i kom­pe­ten­cje orga­nów spół­ki czy zasa­dy podej­mo­wa­nia uchwał.

Dwa tryby rejestracji spółki z o.o.

Od 2011 roku moż­li­we jest zakła­da­nie spół­ki z o.o. na dwa spo­so­by. Poni­żej zesta­wie­nie klu­czo­wych różnic:

Rejestracja spółki z o.o. w trybie zwykłym (notarialnym)

Reje­stra­cja spół­ki z o.o. w try­bie zwy­kłym wyma­ga nastę­pu­ją­cych kroków:

1. Zawar­cie umo­wy spół­ki w for­mie aktu nota­rial­ne­go – koniecz­na jest wizy­ta u nota­riu­sza. Tak­sa nota­rial­na zale­ży od war­to­ści kapi­ta­łu zakła­do­we­go i może wyno­sić od kil­ku­set do kil­ku tysię­cy złotych.
2. Wnie­sie­nie wkła­dów na pokry­cie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w cało­ści – wkła­dy mogą być pie­nięż­ne lub nie­pie­nięż­ne (aport). Przy apor­tach wyma­ga­na jest wyce­na i szcze­gól­na procedura.
3. Powo­ła­nie zarzą­du – może nastą­pić w umo­wie spół­ki lub jako odręb­na czynność.
4. Powo­ła­nie rady nad­zor­czej lub komi­sji rewi­zyj­nej – obo­wiąz­ko­we gdy kapi­tał zakła­do­wy prze­kra­cza 500.000 zł i licz­ba wspól­ni­ków jest wyż­sza niż 25.
5. Zło­że­nie wnio­sku o wpis do KRS – na for­mu­la­rzu KRS-W3 wraz z wyma­ga­ny­mi załącz­ni­ka­mi (umo­wa spół­ki, lista wspól­ni­ków, oświad­cze­nie o pokry­ciu kapitału).

Przed doko­na­niem wpi­su spół­ka ist­nie­je jako spół­ka w orga­ni­za­cji i może już pro­wa­dzić dzia­łal­ność, choć nie posia­da jesz­cze oso­bo­wo­ści praw­nej. Za zobo­wią­za­nia spół­ki w orga­ni­za­cji odpo­wia­da­ją soli­dar­nie oso­by dzia­ła­ją­ce w jej imieniu.

Rejestracja spółki z o.o. przez internet – tryb S24

Tryb S24 umoż­li­wia zało­że­nie spół­ki z o.o. w peł­ni onli­ne, bez koniecz­no­ści wizy­ty u nota­riu­sza czy w sądzie. Wspól­ni­cy wypeł­nia­ją wzo­rzec umo­wy w sys­te­mie tele­in­for­ma­tycz­nym Mini­ster­stwa Spra­wie­dli­wo­ści i opa­tru­ją go kwa­li­fi­ko­wa­nym pod­pi­sem elek­tro­nicz­nym lub pod­pi­sem zaufa­nym (ePU­AP).

Głów­ne zale­ty try­bu S24:

• Niż­sza opła­ta reje­stra­cyj­na (250 zł zamiast 500 zł).
• Moż­li­wość pokry­cia kapi­ta­łu zakła­do­we­go w cią­gu 7 dni od dnia reje­stra­cji (nie trze­ba przed rejestracją).
• NIP i REGON nada­wa­ne auto­ma­tycz­nie po rejestracji.
• Szyb­szy czas reje­stra­cji w porów­na­niu do try­bu notarialnego.

Ogra­ni­cze­nia try­bu S24:

• Wkła­dy mogą być wyłącz­nie pie­nięż­ne – brak moż­li­wo­ści wnie­sie­nia aportów.
• Wzo­rzec umo­wy jest sztyw­ny – nie moż­na go dowol­nie mody­fi­ko­wać. Nie ma moż­li­wo­ści np. szcze­gó­ło­we­go ure­gu­lo­wa­nia zasad zby­cia udzia­łów, pra­wa pierw­szeń­stwa czy zasad repre­zen­ta­cji wykra­cza­ją­cych poza wzorzec.
• Zmia­ny umo­wy po reje­stra­cji wyma­ga­ją­ce wyj­ścia poza wzo­rzec S24 muszą być doko­na­ne w for­mie notarialnej.

Kto i w jakim terminie zgłasza spółkę do KRS?

Zgło­sze­nia spół­ki z o.o. do reje­stru doko­nu­je zarząd spół­ki. Wnio­sek musi zostać zło­żo­ny w ter­mi­nie 6 mie­się­cy od zawar­cia umo­wy spół­ki. Jeże­li zarząd nie doko­na zgło­sze­nia w tym ter­mi­nie, spół­ka ule­ga roz­wią­za­niu. W takiej sytu­acji wspól­ni­kom przy­słu­gu­je rosz­cze­nie odszko­do­waw­cze wobec osób wcho­dzą­cych w skład zarządu.

Wpis do reje­stru ma cha­rak­ter kon­sty­tu­tyw­ny – to zna­czy, że spół­ka z o.o. naby­wa oso­bo­wość praw­ną dopie­ro z chwi­lą wpi­su do KRS, a nie z dniem zawar­cia umo­wy spółki.

Koszty założenia spółki z o.o.

Cał­ko­wi­ty koszt reje­stra­cji zale­ży od wybra­ne­go try­bu i ska­li działalności:

• Opła­ta za wpis do KRS: 500 zł (tryb zwy­kły) lub 250 zł (tryb S24).
• Ogło­sze­nie w Moni­to­rze Sądo­wym i Gospo­dar­czym: 100 zł (w obu trybach).
• Tak­sa nota­rial­na (tyl­ko tryb zwy­kły): zależ­na od war­to­ści kapi­ta­łu zakła­do­we­go – przy kapi­ta­le 5.000 zł wyno­si zazwy­czaj kil­ka­set zło­tych, przy wyż­szym kapi­ta­le może być znacz­nie wyższa.
• Poda­tek PCC: 0,5% od war­to­ści kapi­ta­łu zakła­do­we­go – płat­ny przez spół­kę po reje­stra­cji (przy kapi­ta­le 5.000 zł = 25 zł).

Łącz­ny mini­mal­ny koszt reje­stra­cji to ok. 375 zł przy try­bie S24 (bez PCC i obsłu­gi praw­nej) lub od ok. 700 zł przy try­bie nota­rial­nym (bez tak­sy nota­rial­nej i PCC).

Co należy zrobić po rejestracji spółki z o.o.?

Wpis do KRS nie koń­czy wszyst­kich for­mal­no­ści. Po reje­stra­cji spół­ki z o.o. należy:

• Otwo­rzyć fir­mo­we kon­to ban­ko­we – wyma­ga­ne m.in. do roz­li­czeń VAT i płat­no­ści do ZUS powy­żej 15.000 zł.
• Zgło­sić spół­kę do urzę­du skar­bo­we­go – celem zło­że­nia for­mu­la­rza NIP‑8 z dany­mi uzu­peł­nia­ją­cy­mi (np. rachu­nek ban­ko­wy, prze­wi­dy­wa­na licz­ba pra­cow­ni­ków). Ter­min: 21 dni od dnia rejestracji.
• Zare­je­stro­wać spół­kę w ZUS – jako płat­ni­ka skła­dek, jeśli spół­ka będzie zatrud­niać pra­cow­ni­ków lub jeśli wspól­ni­cy pod­le­ga­ją ubez­pie­cze­niom społecznym.
• Pokryć kapi­tał zakła­do­wy w cało­ści – w try­bie S24 ter­min wyno­si 7 dni od rejestracji.
• Zare­je­stro­wać się jako podat­nik VAT – jeśli spół­ka prze­kro­czy limit 200.000 zł obro­tu lub dobro­wol­nie zde­cy­du­je się na VAT (for­mu­larz VAT‑R).
• Wybrać for­mę opo­dat­ko­wa­nia CIT – stan­dar­do­wo 19% lub obni­żo­na staw­ka 9% dla małych podatników.
• Zło­żyć infor­ma­cję do urzę­du skar­bo­we­go o wspól­ni­kach – dla celów podat­ku u źró­dła i wery­fi­ka­cji bene­fi­cjen­tów rze­czy­wi­stych (CRBR).
• Zgło­sić bene­fi­cjen­tów rze­czy­wi­stych do CRBR – Cen­tral­ne­go Reje­stru Bene­fi­cjen­tów Rze­czy­wi­stych, w ter­mi­nie 14 dni od rejestracji.

Podsumowanie

Wybór try­bu zało­że­nia spół­ki z o.o. nie nale­ży do łatwych decy­zji. Tryb S24 jest tań­szy, szyb­szy i w peł­ni elek­tro­nicz­ny – spraw­dza się gdy wkła­dy są pie­nięż­ne i gdy wzo­rzec umo­wy jest wystar­cza­ją­cy. Tryb nota­rial­ny zapew­nia peł­ną swo­bo­dę kształ­to­wa­nia umo­wy, moż­li­wość wnie­sie­nia apor­tów i jest lep­szy przy bar­dziej zło­żo­nej struk­tu­rze wła­ści­ciel­skiej. Zachę­ca­my do kon­tak­tu z naszą Kan­ce­la­rią – ofe­ru­je­my reje­stra­cję spół­ek dla klien­tów z War­sza­wy i całej Pol­ski, dora­dza­my w wybo­rze opty­mal­ne­go warian­tu i prze­pro­wa­dza­my przez cały pro­ces rejestracji.

Najczęściej zadawane pytania – spółka z o.o.

Powrót do pod­stro­ny Reje­stra­cja spółek