Jak założyć spółkę zoo?

Obec­nie spół­kę z oo moż­na zało­żyć w dwo­ja­ki spo­sób — tra­dy­cyj­ny oraz w for­mie elek­tro­nicz­nej — za pośred­nic­twem inter­ne­tu. Poni­żej przed­sta­wi­my głów­ne podo­bień­stwa oraz róż­ni­ce w zakła­da­niu spół­ki z oo. w try­bie zwy­kłym oraz w try­bie uprosz­czo­nym (tryb S24).

Spółka zoo — charakterystyka

Spół­ka z oo jest to spół­ka kapi­ta­ło­wa, któ­ra zosta­ła ure­gu­lo­wa­na w Kodek­sie spół­ek han­dlo­wych. Posia­da ona oso­bo­wość praw­ną, pono­sząc jed­no­cze­śnie odpo­wie­dzial­ność całym swo­im mająt­kiem. Spół­ka ta dzia­ła w opar­ciu o wnie­sio­ny do niej kapi­tał, któ­ry nie może być mniej­szy niż 5.000,00 zł. Wspól­ni­cy spół­ki z o. o. posia­da­ją zaś udzia­ły, któ­rych war­tość nomi­nal­na nie może być niż­sza niż 50,00 zł. War­to wska­zać, iż wspól­ni­cy nie odpo­wia­da­ją za zobo­wią­za­nia spółki.

Kto może założyć spółkę z oo?

Zało­że­nie spół­ki z oo może być doko­na­ne przez jed­ną bądź wię­cej osób fizycz­nych. Spół­ka ta może zostać utwo­rzo­na rów­nież przez inne spół­ki (np. przez inną spół­kę z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią). Wspól­ni­ka­mi w spół­ce z oo mogą być obok osób fizycz­nych tak­że spółki.

Spół­ka z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią nie może być zało­żo­na jedy­nie przez inną jed­no­oso­bo­wą spół­kę z oo. Ozna­cza to, iż jed­no­oso­bo­wa spół­ka z oo nie może być jedy­nym wspól­ni­kiem innej spół­ki z oo. Gdy wspól­ni­ków jest wię­cej, spół­ka jed­no­oso­bo­wa może być jed­nym z nich.

Założenie spółki z oo — dwa tryby

Wsku­tek nowe­li­za­cji Kodek­su spół­ek han­dlo­wych doko­na­nej usta­wą z dnia 1 kwiet­nia 2011 r. zało­że­nie spół­ki zoo może odby­wać się w dwóch odręb­nych od sie­bie try­bach. Pierw­szym z nich jest tryb zwy­kły, zgod­nie z któ­rym wszel­kie doku­men­ty są skła­da­ne dro­gą tra­dy­cyj­ną w for­mie papie­ro­wej. Dru­gim z nich jest tryb elek­tro­nicz­ny (tzw. uprosz­czo­ny), gdzie doku­men­ty są skła­da­ne przez inter­net, zaś umo­wa spół­ki powsta­je poprzez uzu­peł­nie­nie wzo­ru dostęp­ne­go na stro­nie internetowej.

Rejestracja spółki z oo w trybie zwykłym

Do reje­stra­cji spół­ki z oo w try­bie zwy­kłym wyma­ga­ne jest doko­na­nie przez wspól­ni­ków poniż­szych czynności:

1. wspól­ni­cy zawie­ra­ją umo­wę spół­ki w for­mie aktu notarialnego;
2. wspól­ni­cy wno­szą wkład na pokry­cie całe­go kapi­ta­łu zakła­do­we­go spółki;
3. powo­ły­wa­ny jest zarząd (może to być doko­na­ne w momen­cie zawie­ra­nia umo­wy spół­ki bądź jako odręb­na czyn­ność już po jej zawarciu);
4. powo­ły­wa­na jest rada nad­zor­cza bądź komi­sja rewi­zyj­na (nie zawsze czyn­ność taka jest doko­ny­wa­na, jeże­li jed­nak kapi­tał zakła­do­wy spół­ki jest wyż­szy niż 500.000 zł, zaś licz­ba wspól­ni­ków prze­wyż­sza 25 osób to powo­ła­nie rady nadzorczej/komisji rewi­zyj­nej będzie konieczne);
5. doko­na­nie wpi­su do Kra­jo­we­go Reje­stru Sądo­we­go – zare­je­stro­wa­nie spółki.

Nale­ży wska­zać, iż w try­bie zwy­kłym wkła­dy wno­szo­ne przez wspól­ni­ków mogą mieć dwo­ja­ki cha­rak­ter – wkła­du pie­nięż­ne­go bądź nie­pie­nięż­ne­go (tzw. aport). Aby doszło do zało­że­nia spół­ki zoo wkład ten musi zostać wnie­sio­ny przez wspól­ni­ków w całości.

Ostat­nim eta­pem zało­że­nia spół­ki zoo jest jej zare­je­stro­wa­nie w Kra­jo­wym Reje­strze Sądo­wym. Wpis do Reje­stru posia­da cha­rak­ter kon­sty­tu­tyw­ny, przy­zna­ją­cy takie­mu pod­mio­to­wi oso­bo­wość praw­ną. Przed doko­na­niem wpi­su spół­ka w orga­ni­za­cji może pro­wa­dzić dzia­łal­ność, mimo że nie posia­da oso­bo­wo­ści prawnej. 

Rejestracja spółki zoo w trybie S24

Usta­wo­daw­ca stwo­rzył rów­nież uprosz­czo­ny tryb zało­że­nia spół­ki z oo. Pole­ga on na tym, iż wszel­kie doku­men­ty (umo­wa spół­ki, wnio­sek o reje­stra­cję itp.) są skła­da­ne za pomo­cą por­ta­lu S24. Wspól­ni­cy wypeł­nia­ją bowiem wzo­rzec umo­wy w sys­te­mie tele­in­for­ma­tycz­nym. Nie mają jed­nak moż­li­wo­ści jego zmia­ny. W try­bie uprosz­czo­nym zawar­cie umo­wy spół­ki z oo nastę­pu­je poprzez wypeł­nie­nie wzor­ca oraz opa­trze­nie go kwa­li­fi­ko­wa­nym pod­pi­sem elek­tro­nicz­nym. Pod­pis ten może rów­nież mieć cha­rak­ter pod­pi­su zaufa­ne­go (ePU­AP). 

Tryb uprosz­czo­ny wpro­wa­dza jed­nak ogra­ni­cze­nia w zakre­sie cha­rak­te­ru wkła­dów, jakie mogą być wno­szo­ne przez wspól­ni­ków. Mogą to być jedy­nie wkła­dy pie­nięż­ne. Jed­no­cze­śnie, odmien­nie jak w try­bie pod­sta­wo­wym, w momen­cie reje­stra­cji pokry­cie kapi­ta­łu spół­ki nie musi być cał­ko­wi­te. Wspól­ni­cy mają bowiem dodat­ko­we 7 dni od dnia reje­stra­cji na jego cał­ko­wi­te pokrycie.

Kto może zgłosić spółkę zoo do rejestru?

Zgło­sze­nie spół­ki z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią może być doko­na­ne przez zarząd spółki.

Jaki jest termin na zgłoszenie spółki z o.o.?

Zgło­sze­nie spół­ki z o.o. do reje­stru musi nastą­pić w ter­mi­nie 6 mie­się­cy od zawar­cia umo­wy spół­ki. Jeże­li zarząd nie doko­na zgło­sze­nia w tym ter­mi­nie spół­ka zosta­nie zli­kwi­do­wa­na. W takiej sytu­acji wspól­ni­kom będzie przy­słu­gu­iwać odszko­do­wa­nie od osób wcho­dzą­cych w skład zarządu.

Koszt założenia spółki z oo

Koszt zało­że­nia spół­ki z oo zale­ży od try­bu, jaki zosta­nie wybra­ny. W przy­pad­ku try­bu tra­dy­cyj­ne­go obok kosz­tów nota­riu­sza, wspól­ni­cy muszą liczyć się z koniecz­no­ścią uisz­cze­nia opła­ty w wyso­ko­ści 500 zł z tytu­łu reje­stra­cji spół­ki z o.o. W przy­pad­ku try­bu uprosz­czo­ne­go opła­ta za wpis w KRS wyno­si tyl­ko 250 zł. Ponad­to chcąc zało­żyć spół­kę z oo nale­ży jesz­cze uiścić opła­tę w wyso­ko­ści 100 zł za umiesz­cze­nie ogło­sze­nia wpi­su do KRS w Moni­to­rze Sądo­wym i Gospodarczym.

Podsumowanie

Wybór try­bu zało­że­nia spół­ki z oo nie nale­ży do łatwych decy­zji. Z jed­nej stro­ny mamy bowiem do wybo­ru droż­szą dro­gę postę­po­wa­nia zwy­kłe­go, w któ­rej jed­nak jest wię­cej moż­li­wo­ści w zakre­sie dosto­so­wa­nia umo­wy spół­ki do potrzeb wspól­ni­ków. Z dru­giej stro­ny może­my wybrać uprosz­czo­ne i tań­sze postę­po­wa­nie, któ­re jed­nak posia­da bar­dzo ogra­ni­czo­ne moż­li­wo­ści wpro­wa­dze­nia zmian do sztyw­no usta­lo­ne­go wzo­ru umo­wy spół­ki. Zachę­ca­my do kon­tak­tu z Kan­ce­la­rią Praw­ną Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni, któ­ra poma­ga klien­tom m.in. z War­sza­wy i oko­lic w doko­na­niu wybo­ru naj­lep­sze­go dla nich try­bu zało­że­nia spół­ki z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią (usłu­ga — zakła­da­nie spółek).

Powrót do pod­stro­ny Reje­stra­cja spółek