Umorzenie akcji

Umo­rze­nie akcji w spół­ce akcyj­nej jest nie­jed­no­krot­nie zwią­za­ne z obni­że­niem jej kapi­ta­łu zakła­do­we­go. Przy­czy­na­mi umo­rze­nia akcji mogą być oko­licz­no­ści wska­za­ne w sta­tu­cie spół­ki (umo­wie), jak rów­nież wyni­kać z powszech­nie obo­wią­zu­ją­cych prze­pi­sów pra­wa. W poniż­szym arty­ku­le wyja­śni­my, kie­dy może dojść do umo­rze­nia akcji oraz jaki jest tryb prze­pro­wa­dze­nia umo­rze­nia, jak rów­nież czy zawsze wraz z umo­rze­niem akcji docho­dzi do obni­że­nia kapi­ta­łu zakładowego.

Sposoby umorzenia akcji 

Umo­rze­nie akcji może nastę­po­wać w spo­sób dobro­wol­ny (umo­rze­nie akcji za wyna­gro­dze­niem bądź bez wyna­gro­dze­nia), przy­mu­so­wy bądź umow­ny (auto­ma­tycz­ny). Zarów­no przy­mu­so­we odku­pie­nie akcji, jak rów­nież auto­ma­tycz­ne umo­rze­nie akcji oraz dobro­wol­ne umo­rze­nie akcji musi być prze­wi­dzia­ne w umo­wie spół­ki (sta­tu­cie spół­ki akcyj­nej). Uchwa­ła o umo­rze­niu akcji pod­le­ga ogłoszeniu.

Dobrowolne umorzenie akcji 

Dobro­wol­ne umo­rze­nie akcji może nastę­po­wać zarów­no za wyna­gro­dze­niem, jak rów­nież bez takie­go wyna­gro­dze­nia. Umo­rze­nie akcji za wyna­gro­dze­niem wyma­ga uchwa­ły zgro­ma­dze­nia wspól­ni­ków, w któ­rej zosta­nie okre­ślo­na wyso­kość wyna­gro­dze­nia. W przy­pad­ku jed­nak, gdy umo­rze­nie akcji nastę­pu­je bez wyna­gro­dze­nia, w uchwa­le nale­ży wska­zać uza­sad­nie­nie dla umo­rze­nia akcji bez takie­go wyna­gro­dze­nia. Umo­rze­nie dobro­wol­ne może być doko­na­ne wyłącz­nie raz w roku obrotowym.

Przymusowe umorzenie akcji

Przy­mu­so­we umo­rze­nie akcji cha­rak­te­ry­zu­je się tym, iż zgo­da akcjo­na­riu­sza, któ­re­go akcje będą umo­rzo­ne nie jest wyma­ga­na. Przy­mu­so­wy odkup akcji doko­ny­wa­ny jest zawsze za wyna­gro­dze­niem. Przy czym prze­pi­sy pra­wa prze­wi­du­ją, iż wyna­gro­dze­nie nie może być niż­sze od war­to­ści przy­pa­da­ją­cych na akcję akty­wów net­to za ostat­ni rok obro­to­wy, pomniej­szo­nych o dywi­den­dę dla akcjo­na­riu­szy. Jeże­li przy­mu­so­wy wykup akcji miał­by zostać doko­na­ny na sku­tek zmia­ny umo­wy spół­ki (sta­tu­tu spół­ki), nie może on obej­mo­wać akcji obję­tych przez wpi­sem spół­ki akcyj­nej do Kra­jo­we­go Reje­stru Sądo­we­go. Podob­nie jak dobro­wol­ne umo­rze­nie akcji, tak­że przy­mu­so­wy odkup akcji wyma­ga powzię­cia uchwa­ły przez zgro­ma­dze­nie wspól­ni­ków oraz jej ogłoszenia.

Automatyczne umorzenie akcji

Auto­ma­tycz­ne umo­rze­nie akcji może być doko­na­ne wyłącz­nie wte­dy, gdy w sta­tu­cie prze­wi­dzia­no zda­rze­nie, któ­re­go zaist­nie­nie skut­ku­je moż­li­wo­ścią prze­pro­wa­dze­nia umow­ne­go umo­rze­nia akcji. Podob­nie jak umo­rze­nie przy­mu­so­we, tak­że umow­ne umo­rze­nie nastę­pu­je za wyna­gro­dze­niem nie niż­szym niż war­tość przy­pa­da­ją­cych na każ­dą akcję akty­wów net­to za ostat­ni rok obro­to­wy spół­ki, pomniej­szo­nych o wyso­kość dywi­den­dy. W przy­pad­ku oma­wia­ne­go try­bu umo­rze­nia akcji, odmien­nie jak w try­bach opi­sa­nych powy­żej, uchwa­ła zgro­ma­dze­nia wspól­ni­ków nie jest podej­mo­wa­na. W takim przy­pad­ku to zarząd podej­mu­je uchwa­łę o obni­że­niu kapi­ta­łu zakładowego.

Umorzenie akcji własnych

Zasa­dą jest, iż spół­ka nie może naby­wać akcji przez nią wyemi­to­wa­nych, tj. poprzez umo­rze­nie akcji wła­snych. Od tej zasa­dy usta­wo­daw­ca wpro­wa­dził jed­nak wyjąt­ki, któ­ry­mi są:

  1. naby­wa­nie akcji wła­snych celem zapo­bie­że­nia poważ­nej szko­dzie zagra­ża­ją­cej bez­po­śred­nio spółce;
  2. naby­wa­nie akcji celem ich zaofe­ro­wa­nia pracownikom;
  3. naby­wa­nie akcji przez spół­kę publicz­ną na cele zwią­za­ne z wypeł­nia­niem cią­żą­cych na spół­ce obo­wiąz­ków wyni­ka­ją­cych z instru­men­tów dłużnych;
  4. naby­wa­nie akcji poprzez suk­ce­sję uniwersalną;
  5. naby­wa­nie akcji na cudzy rachu­nek przez insty­tu­cję finan­so­wą celem ich dal­szej odsprzedaży;
  6. naby­wa­nia akcji wyłącz­nie celem ich umorzenia;
  7. naby­wa­nia akcji w dro­dze egze­ku­cji, w przy­pad­ku nie­moż­no­ści inne­go zaspo­ko­je­nia rosz­czeń spół­ki z mająt­ku akcjonariusza;
  8. nie­od­płat­ne naby­wa­nie w peł­ni pokry­tych akcji, któ­rych war­tość nomi­nal­na nie prze­kra­cza 20 % kapi­ta­łu zakła­do­we­go spół­ki, zaś łącz­na cena naby­cia powięk­szo­na o kosz­ty ich naby­cia nie jest wyż­sza od zało­żo­ne­go w tym celu kapi­ta­łu rezerwowego;
  9. naby­wa­nie na mocy upo­waż­nie­nia zgro­ma­dze­nia wspólników.

Umorzenie akcji z czystego zysku

W pierw­szej kolej­no­ści war­to wyja­śnić, czym jest czy­sty zysk spół­ki. Czy­sty zysk spół­ki jest to róż­ni­ca pomię­dzy środ­ka­mi mająt­ko­wy­mi posia­da­ny­mi przez spół­ką a jej kapi­ta­łem zakła­do­wym. Jeże­li z róż­ni­cy tej wyni­ka, że środ­ki mająt­ko­we spół­ki są wyż­sze od kapi­ta­łu, to nad­wyż­ka taka sta­no­wi czy­sty zysk spół­ki. Umo­rze­nie akcji z czy­ste­go zysku nie wyma­ga obni­że­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go spół­ki oraz wpi­su do reje­stru. Uchwa­ła o umo­rze­niu akcji z czy­ste­go zysku nie musi tak­że być zawar­ta w pro­to­ko­le spo­rzą­dzo­nym w for­mie aktu nota­rial­ne­go, co w spo­sób istot­ny skra­ca całą pro­ce­du­rą z tym związaną.

Świadectwa użytkowe

Czę­stym roz­wią­za­niem, jakie spo­ty­ka­my w sta­tu­tach spół­ek akcyj­nych są zapi­sy o przy­zna­niu akcjo­na­riu­szom świa­dectw użyt­ko­wych w zamian za umo­rzo­ne akcje. Świa­dec­twa użyt­ko­we mogą być zarów­no imien­ne, jak i na oka­zi­cie­la. Nie posia­da­ją one jed­nak war­to­ści nomi­nal­nej. Świa­dec­twa użyt­ko­we co do zasa­dy upraw­nia­ją ich posia­da­czy do udzia­łu w dywi­den­dzie oraz o wypła­cie z agio z mająt­ku spół­ki. Posia­dacz świa­dec­twa użyt­ko­we­go nie pono­si jed­nak odpo­wie­dzial­no­ści za zobo­wią­za­nia wyni­ka­ją­ce z umo­rzo­nej akcji i nie przy­słu­gu­ją mu jakie­kol­wiek inne pra­wa udzia­ło­we (poza udzia­łem w dywi­den­dzie i wypła­cie z agio).

Nieistnienie wymogu obniżenia kapitału zakładowego

Umo­rze­nie akcji co do zasa­dy nastę­pu­je z momen­tem obni­że­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej. Nie zawsze jed­nak umo­rze­nie akcji będzie wią­za­ło się z jed­no­cze­snym obni­że­niem kapi­ta­łu zakła­do­we­go. Z obni­że­niem kapi­ta­łu zakła­do­we­go nie będzie­my mie­li do czy­nie­nia w nastę­pu­ją­cych sytu­acjach umo­rze­nia akcji w peł­ni pokry­tych, gdy:

  1. umo­rze­nia akcji wła­snych spół­ki akcyj­nej naby­tych nie­od­płat­nie w celu ich umorzenia;
  2. wyna­gro­dze­nie akcjo­na­riu­szy akcji, któ­re są uma­rza­ne jest wypła­ca­na z zysku spół­ki prze­zna­czo­nej do podzia­łu mię­dzy akcjonariuszy;
  3. umo­rze­nie doko­ny­wa­ne jest bez świad­czeń wza­jem­nych na rzecz akcjo­na­riu­szy (poza otrzy­ma­niem przez nich świa­dectw użytkowych).

Podsumowanie

Czę­sto wraz z umo­rze­niem akcji nastę­pu­je obni­że­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej. Umo­rze­nie akcji powin­no zostać uwzględ­nio­ne w sta­tu­cie spół­ki. Może ono nastą­pić zarów­no za zgo­dą akcjo­na­riu­sza, jak rów­nież bez jego zgo­dy. Co wię­cej, nie zawsze za umo­rzo­ne akcje akcjo­na­riu­szo­wi przy­słu­gi­wać będzie wyna­gro­dze­nie. Akcjo­na­riusz może jed­nak liczyć na otrzy­ma­nie w zamian świa­dec­twa użyt­ko­we­go, któ­re nie­jed­no­krot­nie upraw­nia do wypła­ty na jego rzecz dywi­den­dy, jeże­li w danym roku obro­to­wym spół­ka osią­gnę­ła zysk. Kan­ce­la­ria Praw­na Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni, w któ­rej skład wcho­dzą adwo­ka­ci i rad­co­wie praw­ni z wie­dzą i doświad­cze­niem w zakre­sie bie­żą­cej obsłu­gi wewnętrz­nej spół­ek kapi­ta­ło­wych, ofe­ru­je pomoc w pro­ce­du­rze umo­rze­nia akcji oraz obni­że­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyjnej.

Powrót do spe­cja­li­za­cji Reje­stra­cja spółek