Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

W pol­skim porząd­ku praw­nym jedy­ny­mi spół­ka­mi, któ­re posia­da­ją kapi­tał zakła­do­wy są spół­ka z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią oraz spół­ka akcyj­na. Prze­pi­sy pra­wa prze­wi­du­ją mini­mal­ną wyso­kość kapi­ta­łu zakła­do­we­go dla tych spół­ek, nie okre­śla­jąc jed­no­cze­śnie jej gór­nej gra­ni­cy. Nota­be­ne w trak­cie funk­cjo­no­wa­nia spół­ki z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią oraz spół­ki akcyj­nej moż­li­we jest doko­na­nie zmia­ny wyso­ko­ści kapi­ta­łu zakła­do­we­go, w tym poprzez pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu spół­ki. Poni­żej wyja­śni­my, kie­dy może nastą­pić powięk­sze­nie kapi­ta­łu w spół­ce akcyjnej.

Wymagana wysokość kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

Prze­pi­sy pra­wa co do zasa­dy wpro­wa­dza­ją wymóg posia­da­nia przez spół­kę akcyj­ną kapi­ta­łu zakła­do­we­go w wyso­ko­ści co naj­mniej 100.000,00 zł. W nie­któ­rych jed­nak przy­pad­kach, ze wzglę­du na spe­cy­fi­kę pro­wa­dzo­nej przez spół­kę dzia­łal­no­ści gospo­dar­czej, usta­wo­we wymo­gi mogą zostać pod­wyż­szo­ne. Tytu­łem przy­kła­du w odnie­sie­niu do ban­ków wpro­wa­dzo­no obo­wią­zek posia­da­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go sta­no­wią­ce­go co naj­mniej rów­no­war­tość 5.000.000,00 euro według kur­su śred­nie­go NBP. 

Tryby podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

Pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej może nastą­pić jako:

1. zwy­kłe pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyjnej;
2. pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej ze środ­ków wła­snych spółki;
3. warun­ko­we pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakładowego;
4. pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go bez zmia­ny umo­wy spółki.

Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

Zwy­kłe pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej może nastą­pić poprzez emi­sję nowych akcji bądź pod­wyż­sze­nie war­to­ści nomi­nal­nej akcji dotych­cza­so­wych. W oby­dwu przy­pad­kach wyma­ga­na jest zmia­na sta­tu­tu spół­ki. Pod­nie­sie­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej może nastą­pić dopie­ro, gdy doko­na­no wpła­ty co naj­mniej 9/10 kapi­ta­łu zakładowego.

Obję­cie nowych akcji przez akcjo­na­riu­szy może nastą­pić na podstawie:

1. zaofe­ro­wa­nia akcji przez spół­kę kon­kret­ne­mu adre­sa­to­wi (tzw. sub­skryp­cja pry­wat­na); przy­ję­cie ofer­ty w przy­pad­ku sub­skryp­cji pry­wat­nej powin­no nastą­pić w for­mie pisem­nej pod rygo­rem nieważności.
2. zło­że­nia ofer­ty w dro­dze ogło­sze­nia (sub­skryp­cja otwar­ta), jak również
3. skie­ro­wa­nia ofer­ty wyłącz­nie do akcjo­na­riu­szy (sub­skryp­cja zamknięta). 

Aby doszło do zwięk­sze­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go spół­ki wyma­ga­ne jest pod­ję­cie uchwa­ły o zmia­nie sta­tu­tu spół­ki przez wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy więk­szo­ścią ¾ gło­sów (sta­tut może wpro­wa­dzać więk­sze rygo­ry w tym zakresie).

Zmia­na sta­tu­tu wyma­ga wpi­su do reje­stru, zgło­sze­nie do sądu reje­stro­we­go powin­no nastą­pić co do zasa­dy w ter­mi­nie 3 mie­się­cy od dnia pod­ję­cia uchwa­ły. Pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej nastę­pu­je z chwi­lą doko­na­nia wpi­su w rejestrze.

Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki

Pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej ze środ­ków wła­snych może nastą­pić na mocy uchwa­ły wal­ne­go zgro­ma­dze­nia. Źró­dła­mi pod­wyż­sze­nia mogą być kapi­tał zapa­so­wy oraz kapi­ta­ły rezer­wo­we utwo­rzo­ne z zysku, ale wyłącz­nie wte­dy, gdy mogą one być uży­te w tym wła­śnie celu bądź powsta­łe na sku­tek doko­na­ne­go uprzed­nio obni­że­nia kapi­ta­łu zakładowego.

Usta­wa przy­zna­je upraw­nie­nie do pod­wyż­sze­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go ze środ­ków wła­snych spół­ki, gdy speł­nio­ny jest waru­nek zatwier­dze­nia spra­woz­da­nia finan­so­we­go za poprzed­ni rok obro­to­wy, w któ­rym spół­ka osią­gnę­ła zysk i nie ist­nie­ją istot­ne zastrze­że­nia co do sytu­acji mająt­ko­wej spółki.

Akcje powsta­łe z wyko­rzy­sta­niem tego try­bu pod­wyż­sze­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej przy­słu­gu­ją akcjo­na­riu­szom na pod­sta­wie zasa­dy proporcjonalności.

Szcze­gól­nym przy­pad­kiem pod­wyż­sze­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej ze środ­ków wła­snych jest pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go z agio. War­to zwró­cić uwa­gę, iż jeże­li mamy do czy­nie­nia z obję­ciem akcji po cenie wyż­szej od ceny emi­syj­nej, powsta­nie nad­wyż­ka nazy­wa­na „agio”, któ­ra prze­zna­cza­na jest na pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zapasowego.

Docelowe podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki

Pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu bez zmia­ny umo­wy spół­ki może nastą­pić wyłącz­nie wte­dy, gdy zosta­ło to prze­wi­dzia­ne w sta­tu­cie spół­ki. Na pod­sta­wie zapi­sów sta­tu­tu zarząd może zostać upraw­nio­ny do pod­wyż­sze­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej w okre­sie do 3 lat. Pod­wyż­sze­nie może nastą­pić jed­no­ra­zo­wo bądź wie­lo­krot­nie, do momen­tu uzy­ska­nia kapi­ta­łu doce­lo­we­go, któ­ry nie może jed­nak prze­kra­czać wyso­ko­ści ¾ kapi­ta­łu zakła­do­we­go z dnia upo­waż­nie­nia. Pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej bez zmia­ny jej sta­tu­tu nie może nastę­po­wać ze środ­ków wła­snych spół­ki. Co do zasa­dy pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu bez zmia­ny umo­wy spół­ki nastę­pu­je w opar­ciu o wkła­dy pie­nięż­ne. Pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go bez zmia­ny umo­wy spół­ki nastę­pu­je na sku­tek uchwa­ły zarzą­du podej­mo­wa­nej w for­mie aktu nota­rial­ne­go, któ­ra zastę­pu­je uchwa­łę wal­ne­go zgro­ma­dze­nia w tym zakresie.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

Warun­ko­we pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej może zostać uchwa­lo­ne celem:

1. przy­zna­nia praw obli­ga­ta­riu­szom posia­da­ją­cym obli­ga­cje zamien­ne lub obli­ga­cje z pra­wem pierw­szeń­stwa albo
2. przy­zna­nia praw pra­cow­ni­kom, człon­kom zarzą­du lub rady nad­zor­czej w zamian za wkła­dy nie­pie­nięż­ne, ze wzglę­du na przy­słu­gu­ją­ce im pra­wa do udzia­łu w zysku spółki; 
3. przy­zna­nia praw posia­da­czom war­ran­tów subskrypcyjnych.

Warun­ko­we pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu nie może prze­kra­czać dwu­krot­no­ści kapi­ta­łu zakła­do­we­go z dnia pod­ję­cia uchwa­ły przez wal­ne zgro­ma­dze­nie. Ogła­sza­ne jest ono przez zarząd w ter­mi­nie 6 tygo­dni od dnia wpi­su do reje­stru, a samo obję­cie akcji nastę­pu­je poprzez wypeł­nie­nie pisem­ne­go for­mu­la­rza spo­rzą­dzo­ne­go przez spółkę.

Podsumowanie

Pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej może nastą­pić zarów­no na sku­tek zmia­ny sta­tu­tu spół­ki, jak rów­nież w try­bie nie­wy­ma­ga­ją­cym zmia­ny sta­tu­tu. Jeże­li szu­ka­ją Pań­stwo wspar­cia w zakre­sie obsłu­gi praw­nej fir­my obej­mu­ją­cej na przy­kład doko­na­nie zmia­ny wyso­ko­ści kapi­ta­łu zakła­do­we­go spół­ki, zachę­ca­my do nawią­za­nia współ­pra­cy z Kan­ce­la­rią Praw­ną Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni, w któ­rej skład wcho­dzą adwo­ka­ci i rad­co­wie praw­ni posia­da­ją­cy doświad­cze­nie w spra­wach rejestrowych.

Powrót do spe­cja­li­za­cji — Reje­stra­cja spółek