Walne zgromadzenie akcjonariuszy

Wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy to jeden z orga­nów, któ­ry wystę­pu­je wyłącz­nie w spół­ce akcyj­nej. Spół­ka akcyj­na to spół­ka kapi­ta­ło­wa, posia­da­ją­ca oso­bo­wość praw­ną. Bez swych orga­nów nie może jed­nak dzia­łać w spo­sób pra­wi­dło­wy. Poni­żej opi­sze­my, czy zaj­mu­je się wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy oraz w jaki spo­sób funkcjonuje.

Słowo wstępu o organach spółki akcyjnej

Jak wska­za­no już na wstę­pie spół­ka akcyj­na to spół­ka kapi­ta­ło­wa, któ­ra zosta­ła ure­gu­lo­wa­na w kodek­sie spół­ek han­dlo­wych. Posia­da ona co do zasa­dy kapi­tał zakła­do­wy nie mniej­szy od 100.000,00 zł oraz dzia­ła przez swo­je orga­ny. Orga­na­mi w spół­ce akcyj­nej jest zarząd, wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy oraz rada nad­zor­cza. Zarząd to organ, któ­ry repre­zen­tu­je spół­kę wobec osób trze­cich i pro­wa­dzi jej spra­wy. Rada nad­zor­cza nato­miast peł­ni funk­cje nad­zor­cze nad dzia­łal­no­ścią spół­ki, w tym m. in. doko­nu­je oce­ny spra­woz­da­nia finan­so­we­go. Ostat­nim z orga­nów jest wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy, któ­re posia­da zarów­no funk­cje nad­zor­cze (np. poprzez zatwier­dza­nie spra­woz­dań finan­so­wych), jak i zarząd­cze, tj. nie­któ­re czyn­no­ści podej­mo­wa­ne przez zarząd w imie­niu spół­ki akcyj­nej muszą wcze­śniej być zaak­cep­to­wa­ne przez wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy (np. decy­zja o roz­po­rzą­dze­niu przed­się­bior­stwem nale­żą­cym do spółki).

Uprawnienia walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy podej­mu­je uchwa­ły co do zasa­dy w nastę­pu­ją­cych sprawach:

1. zatwier­dze­nie spra­woz­da­nia finan­so­we­go z dzia­łal­no­ści spół­ki za poprzed­ni rok obrotowy;
2. udzie­le­nie abso­lu­to­rium człon­kom zarzą­du oraz rady nadzorczej;
3. podział zysku bądź pokry­cie straty;
4. pod­ję­cie decy­zji w przed­mio­cie rosz­czeń o napra­wie­nie szko­dy wyrzą­dzo­nej spół­ce w trzech oko­licz­no­ściach – przy zawią­zy­wa­niu spół­ki, spra­wo­wa­niu zarzą­du nad spół­ką bądź nad­zo­ru nad spółką;
5. zby­cie przed­się­bior­stwa (lub jego zor­ga­ni­zo­wa­nej części);
6. wydzier­ża­wie­nie przedsiębiorstwa;
7. usta­no­wie­nie na przed­się­bior­stwie ogra­ni­czo­ne­go pra­wa rzeczowego;
8. zby­cie bądź naby­cie nie­ru­cho­mo­ści (lub udzia­łu w nieruchomości);
9. zby­cie bądź naby­cie użyt­ko­wa­nia wieczystego;
10. emi­sja obli­ga­cji zamien­nych bądź z pra­wem pierwszeństwa;
11. emi­sja war­ran­tów subskrypcyjnych;
12. naby­cie akcji wła­snych spółki;
13. zawar­cie umo­wy o zarzą­dza­nie spół­ką zależ­ną przez spół­kę dominującą;
14. zawar­cie umo­wy o naby­cie mie­nia od zało­ży­cie­la lub akcjo­na­riu­sza spół­ki, za cenę prze­wyż­sza­ją­cą 1/10 wpła­co­ne­go kapi­ta­łu zakła­do­we­go, przed upły­wem dwóch lat od dnia zare­je­stro­wa­nia spółki;
15. o uży­ciu kapi­ta­łu zapa­so­we­go i rezerwowego.

Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy

Wal­ne zgro­ma­dze­nie w spół­ce akcyj­nej może być powo­ły­wa­ne jako zwy­czaj­ne bądź nad­zwy­czaj­ne wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy. Zwy­czaj­ne wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy zwo­ły­wa­ne jest każ­de­go roku, w ter­mi­nie 6 mie­się­cy od zakoń­cze­nia poprzed­nie­go roku obro­to­we­go (czę­sto rok obro­to­wy spół­ek pokry­wa się z rokiem kalen­da­rzo­wym). W ramach zwy­czaj­ne­go wal­ne­go zgro­ma­dze­nia akcjo­na­riu­szy podej­mo­wa­ne są uchwa­ły m. in. o zatwier­dze­niu spra­woz­da­nia finan­so­we­go, pokry­ciu stra­ty lub podzia­łu zysku oraz udzie­le­niu abso­lu­to­rium orga­nom spół­ki z ich dzia­łal­no­ści za poprzed­ni rok obro­to­wy, a w zakre­sie spół­ek publicz­nych rów­nież uchwa­ły o cha­rak­te­rze dorad­czym, opi­niu­ją­ce spra­woz­da­nie o wyna­gro­dze­niach. Kata­log uchwał podej­mo­wa­nych na kon­kret­nym posie­dze­niu wal­ne­go zgro­ma­dze­nia w spół­ce akcyj­nej może zostać przez orga­ny spół­ki roz­sze­rzo­ny, jeże­li wyma­ga tego bie­żą­ca dzia­łal­ność spółki.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy

Nad­zwy­czaj­ne wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy zwo­ły­wa­ne może być wyjąt­ko­wo, gdy bie­żą­ca dzia­łal­ność spół­ki wyma­ga wyra­że­nia zgo­dy przez wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy w danej spra­wie. Wymo­gi te może okre­ślać zarów­no usta­wa – Kodeks spół­ek han­dlo­wych, jak rów­nież sta­tut spół­ki (umo­wa spół­ki akcyj­nej). Tak­że orga­ny oraz oso­by upraw­nio­ne mogą zwo­łać nad­zwy­czaj­ne wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy, gdy uzna­ją to za wskazane.

Zwołanie walnego zgromadzenia spółki akcyjnej

Zwo­ła­nie wal­ne­go zgro­ma­dze­nia spół­ki akcyj­nej co do zasa­dy doko­ny­wa­ne jest przez zarząd spół­ki. Upraw­nio­nym orga­nem do zwo­ła­nia wal­ne­go zgro­ma­dze­nia akcjo­na­riu­szy jest tak­że rada nad­zor­cza – w przy­pad­ku zwy­czaj­ne­go wal­ne­go zgro­ma­dze­nia akcjo­na­riu­szy zwo­łu­je go, gdy nie zosta­nie on zwo­ła­ny przez zarząd w usta­wo­wym ter­mi­nie, jak rów­nież może, gdy uzna to za wska­za­ne, zwo­łać nad­zwy­czaj­ne wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy – w dowol­nym cza­sie. Nad­zwy­czaj­ne wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy może zostać zwo­ła­ne tak­że przez samych akcjo­na­riu­szy repre­zen­tu­ją­cych co naj­mniej 1/2 kapi­ta­łu zakła­do­we­go spół­ki lub 1/2 ogó­łu gło­sów w spół­ce. Sta­tut spół­ki (umo­wa spół­ki akcyj­nej) może wska­zy­wać tak­że inne pod­mio­ty jako upraw­nio­ne do zwo­ła­nia wal­ne­go zgro­ma­dze­nia w spół­ce akcyjnej. 

Nato­miast z żąda­niem zwo­ła­nia wal­ne­go zgro­ma­dze­nia przez zarząd mogą wystą­pić akcjo­na­riu­sze posia­da­ją­cy co naj­mniej 1/20 kapi­ta­łu zakła­do­we­go. Zarząd ma wów­czas obo­wią­zek zwo­ła­nia nad­zwy­czaj­ne­go wal­ne­go zgro­ma­dze­nia akcjo­na­riu­szy w ter­mi­nie 2 tygo­dni. Jeże­li tego nie wyko­na, sąd reje­stro­wy może upo­waż­nić wska­za­ne w orze­cze­niu oso­by do zwo­ła­nia nad­zwy­czaj­ne­go wal­ne­go zgro­ma­dze­nia akcjonariuszy.

Regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Regu­la­min wal­ne­go zgro­ma­dze­nia akcjo­na­riu­szy może prze­wi­dy­wać zasa­dy zwo­ły­wa­nia oraz prze­bieg wal­ne­go zgro­ma­dze­nia w spół­ce akcyj­nej. Tytu­łem przy­kła­du, w regu­la­mi­nie mogą zostać zawar­te kwe­stie doty­czą­ce prze­pro­wa­dze­nia wal­ne­go zgro­ma­dze­nia w posta­ci elek­tro­nicz­nej czy też za pomo­cą gło­so­wa­nia korespondencyjnego.

Podejmowanie uchwał przez walne zgromadzenie

Podej­mo­wa­nie uchwał przez wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy co do zasa­dy doko­ny­wa­ne jest bez­względ­ną więk­szo­ścią gło­sów. Co do nie­któ­rych decy­zji usta­wo­daw­ca prze­wi­dział więk­sze rygo­ry, np. więk­szość ¾ gło­sów (m.in. w przy­pad­ku emi­sji obli­ga­cji zamiennych).

Walne zgromadzenie akcjonariuszy — podsumowanie

Jed­nym z orga­nów spół­ki akcyj­nej jest wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy. Jest to organ łączą­cy w sobie cechy nad­zor­cze oraz decy­zyj­ne. Wal­ne zgro­ma­dze­nie akcjo­na­riu­szy powin­no odbyć się co naj­mniej raz w roku. Pro­ce­du­ra jego zwo­ła­nia okre­ślo­na zosta­ła zarów­no w prze­pi­sach pra­wa. Ure­gu­lo­wa­nia w tym zakre­sie mogą się zna­leźć rów­nież w sta­tu­cie spół­ki. Nie­któ­re decy­zje podej­mo­wa­ne przez zarząd muszą być uprzed­nio zaapro­bo­wa­ne przez wal­ne zgro­ma­dze­nie, ina­czej czyn­ność taka będzie uzna­na za nie­waż­ną. Kan­ce­la­ria Praw­na Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni ofe­ru­je pomoc praw­ną we wszel­kich spra­wach zwią­za­nych z bie­żą­cym funk­cjo­no­wa­niem spół­ki akcyj­nej, w tym w kwe­stiach zwią­za­nych z pra­wi­dło­wym zwo­ła­niem i prze­pro­wa­dza­niem posie­dzeń wal­ne­go zgro­ma­dze­nia akcjonariuszy.

Powrót do spe­cja­li­za­cji — Reje­stra­cja spółek