Rejestracja spółki komandytowej

Spółka komandytowa oraz jej charakterystyka

Kodeks spół­ek han­dlo­wych prze­wi­du­je kil­ka typów spół­ek, wśród któ­rych znaj­du­je się rów­nież spół­ka koman­dy­to­wa. Spół­ka koman­dy­to­wa posia­da zdol­ność praw­ną, zdol­ność do czyn­no­ści praw­nych, jak rów­nież zdol­ność sądo­wą. Spół­ka koman­dy­to­wa, tak jak pozo­sta­łe spół­ki oso­bo­we nie posia­da oso­bo­wo­ści praw­nej (odmien­nie ani­że­li spół­ka z o.o. czy spół­ka akcyj­na).

Spół­kę koman­dy­to­wą od innych spół­ek cha­rak­te­ry­zu­je to, że wystę­pu­ją w niej dwa rodza­je wspól­ni­ków – kom­ple­men­ta­riusz oraz koman­dy­ta­riusz. Kom­ple­men­ta­riusz odpo­wia­da za zobo­wią­za­nia spół­ki tak jak wspól­nik spół­ki jaw­nej, a więc całym swo­im mająt­kiem (bez ogra­ni­cze­nia) w spo­sób sub­sy­diar­ny (tj. gdy egze­ku­cja wobec spół­ki jest bez­sku­tecz­na). Koman­dy­ta­riusz nato­miast odpo­wia­da wyłącz­nie do wyso­ko­ści okre­ślo­nej w umo­wie spół­ki (tzw. suma koman­dy­to­wa). War­to z kolei wska­zać, że spół­ka koman­dy­to­wa odpo­wia­da jedy­nie za swo­je zobo­wią­za­nia, nie zaś za zobo­wią­za­nia swo­ich wspól­ni­ków. Poni­żej przed­sta­wi­my jak szyb­ko i spraw­nie zało­żyć spół­kę koman­dy­to­wą.

Rejestracja spółki komandytowej – kto może być wspólnikiem?

Zało­ży­cie­la­mi spół­ki koman­dy­to­wej, a jed­no­cze­śnie jej wspól­ni­ka­mi mogą być:

  1. oso­by fizycz­ne;
  2. inna spół­ka oso­bo­wa;
  3. oso­by praw­ne.

Ponad­to, podob­nie jak w przy­pad­ku spół­ki jaw­nej, wspól­ni­kiem spół­ki koman­dy­to­wej nie może być spół­ka cywil­na.

Rejestracja spółki komandytowej w dwóch trybach

Począw­szy od 2015 r. ist­nie­je moż­li­wość reje­stra­cji spół­ki koman­dy­to­wej na pod­sta­wie dwóch nie­za­leż­nych od sie­bie try­bów:

  1. w for­mie tra­dy­cyj­nej oraz
  2. za pomo­cą środ­ków tele­in­for­ma­tycz­nych.

Umowa spółki komandytowej

Umo­wa spół­ki koman­dy­to­wej do swej waż­no­ści wyma­ga for­my aktu nota­rial­ne­go. Rów­nież jej zmia­na wyma­ga zacho­wa­nia takiej for­my.

Umo­wa spół­ki koman­dy­to­wej powin­na zawie­rać nastę­pu­ją­ce ele­men­ty:

  1. fir­mę spół­ki;
  2. sie­dzi­bę;
  3. przed­miot dzia­łal­no­ści (np. pro­duk­cja maszyn);
  4. ozna­cze­nie wkła­du wno­szo­ne­go przez wspól­ni­ków wraz z war­to­ścią każ­de­go wkła­du;
  5. ozna­cze­nie odpo­wie­dzial­no­ści koman­dy­ta­riu­szy (tj. wska­za­nie wyso­ko­ści sumy koman­dy­to­wej);
  6. wska­za­nie cza­su trwa­nia spół­ki (np. czas nie­ozna­czo­ny, 15 lat).

W umo­wie spół­ki mogą zostać rów­nież zawar­te inne ele­men­ty powy­żej nie­wska­za­ne.

Firma spółki komandytowej

Fir­ma spół­ki koman­dy­to­wej zawie­ra nazwi­sko co naj­mniej jed­ne­go kom­ple­men­ta­riu­sza oraz ozna­cze­nie „spół­ka koman­dy­to­wa”. W przy­pad­ku, gdy kom­ple­men­ta­riu­szem jest oso­ba praw­na w fir­mie spół­ki koman­dy­to­wej win­na zna­leźć się peł­na nazwa takie­go wspól­ni­ka. Nale­ży rów­no­cze­śnie zwró­cić uwa­gę, że w fir­mie spół­ki koman­dy­to­wej nie powin­no znaj­do­wać się nazwi­sko koman­dy­ta­riu­sza. 

Rejestracja spółki komandytowej w trybie tradycyjnym

Reje­stra­cja spół­ki koman­dy­to­wej wyma­ga zgło­sze­nia jej zawar­cia do sądu rejo­no­we­go (wła­ści­we­go dla sie­dzi­by zakła­da­nej spół­ki). Zgło­sze­nie spół­ki koman­dy­to­wej powin­no zawie­rać poniż­sze ele­men­ty:

  1. fir­mę;
  2. sie­dzi­bę wraz z ozna­cze­niem adre­su;
  3. przed­miot dzia­łal­no­ści;
  4. dane kom­ple­men­ta­riu­szy;
  5. dane koman­dy­ta­riu­szy;
  6. dane osób upraw­nio­nych do repre­zen­ta­cji spół­ki;
  7. spo­sób repre­zen­ta­cji;
  8. sumę koman­dy­to­wą.

Rejestracja spółki komandytowej za pomocą środków teleinformatycznych

Usta­wo­daw­ca od 2015 r. umoż­li­wił zakła­da­nie spół­ek koman­dy­to­wych rów­nież za pomo­cą środ­ków tele­in­for­ma­tycz­nych (tzn. przez inter­net). Umo­wa spół­ki koman­dy­to­wej w takiej sytu­acji zawie­ra­na jest za pomo­cą for­mu­la­rza udo­stęp­nia­ne­go w sys­te­mie inter­ne­to­wym. Do zawar­cia umo­wy spół­ki koman­dy­to­wej przez inter­net docho­dzi w chwi­li wypeł­nie­nia wzor­ca umo­wy i opa­trze­nia go kwa­li­fi­ko­wa­nym pod­pi­sem elek­tro­nicz­nym. Umo­wa może być rów­nież pod­pi­sa­na za pomo­cą pod­pi­su potwier­dzo­ne­go pro­fi­lem zaufa­nym (ePU­AP). 

Rejestracja spółki komandytowej — skutek wpisu do rejestru

Powsta­nie spół­ki koman­dy­to­wej nastę­pu­je w momen­cie jej wpi­su do reje­stru przed­się­bior­ców pro­wa­dzo­ne­go przez Kra­jo­wy Rejestr Sądo­wy. Dopie­ro z tą chwi­lą spół­ka koman­dy­to­wa sta­je się pod­mio­tem pra­wa i przed­się­bior­cą.

Rejestracja spółki komandytowej — podsumowanie

Tytu­łem pod­su­mo­wa­nia, ponow­nie war­to wska­zać, iż obec­nie przed­się­bior­cy chcą­cy zare­je­stro­wać spół­kę koman­dy­to­wą mogą sko­rzy­stać z dwóch odręb­nych od sie­bie try­bów – tra­dy­cyj­ne­go bądź tele­in­for­ma­tycz­ne­go. Try­by te są od sie­bie nie­za­leż­ne i zawie­ra­ją zarów­no wady jak i zale­ty. To od zapo­trze­bo­wa­nia kon­kret­nych przed­się­bior­ców zale­żeć będzie, któ­ry z oma­wia­nych try­bów będzie wła­ściw­szym dla pro­wa­dzo­nej dla nich dzia­łal­no­ści. W przy­pad­ku jakich­kol­wiek wąt­pli­wo­ści w wybo­rze wła­ści­we­go try­bu oraz celem unik­nię­cia błę­dów pod­czas reje­stra­cji spół­ki koman­dy­to­wej zachę­ca­my do kon­tak­tu z Kan­ce­la­rią Praw­ną Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni, któ­rej praw­ni­cy posia­da­ją duże doświad­cze­nie w reje­stra­cji spół­ek koman­dy­to­wych.