Obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

Spół­ka akcyj­na jest obok spół­ki z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią spół­ką han­dlo­wą posia­da­ją­cą kapi­tał zakła­do­wy. Usta­wo­daw­ca wpro­wa­dził wyma­ga­nia co do mini­mal­nej war­to­ści kapi­ta­łów zakła­do­wych oby­dwu spół­ek. Nie znaj­dzie­my jed­nak wymo­gu co do mak­sy­mal­nej wyso­ko­ści kapi­ta­łu zakła­do­we­go. Nie­jed­no­krot­nie zda­rza się tak, iż celem posia­da­nia więk­szych środ­ków na pro­wa­dze­nie dzia­łal­no­ści, spół­ki decy­du­ją się na usta­le­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w więk­szej wyso­ko­ści, ani­że­li wyma­ga­ją tego prze­pi­sy Kodek­su spół­ek han­dlo­wych. Może się jed­nak oka­zać, iż z bie­giem cza­su posia­da­nie wyso­kie­go kapi­ta­łu zakła­do­we­go jest zbęd­ne, gdyż kapi­tał zakła­do­wy jest nad­mier­ny, bądź też wspól­ni­cy chcą wyco­fać środ­ki ze spół­ki. W takiej sytu­acji orga­ny spół­ki mogą zde­cy­do­wać się na zmniej­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyjnej.

Słowo wstępu o minimalnej wysokości kapitału zakładowego

Nale­ży pamię­tać, iż obni­że­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go spół­ce akcyj­nej nie może powo­do­wać jego obni­że­nia poni­żej mini­mal­nych pro­gów usta­lo­nych przez usta­wo­daw­cę, tj. co do zasa­dy nie może on być niż­szy od 100.000,00 zł (jest to próg sto­so­wa­ny dla więk­szo­ści spół­ek akcyj­nych, cho­ciaż zda­rza­ją się tak­że wyż­sze pro­gi mini­mal­ne, w zależ­no­ści od pro­wa­dzo­nej przez spół­kę dzia­łal­no­ści, tak jest m. in. w dzia­łal­no­ści ban­ko­wej – wpro­wa­dzo­ny próg to rów­no­war­tość w PLN 5.000.000,00 euro).

Możliwości obniżenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

Obni­że­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej doko­ny­wa­ne jest zawsze poprzez zmia­nę sta­tu­tu spół­ki. Obni­że­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej może przy­brać nastę­pu­ją­ce formy:

1. zmniej­sze­nie war­to­ści nomi­nal­nej akcji (wszyst­kie akcje pod­le­ga­ją zmniej­sze­niu, przy czym war­tość nomi­nal­na akcji nie może być mniej­sza niż 1 grosz);
2. umo­rze­nie akcji;
3. rów­no­ca­ze­sne zmniej­sze­nie war­to­ści nomi­nal­nej akcji i umo­rze­nie akcji;
4. podział przez wydzielenie.

Zmiana statutu spółki akcyjnej dotycząca obniżenia kapitału zakładowego

Uchwa­ła o zmia­nie sta­tu­tu spół­ki akcyj­nej wyra­ża­ją­ca wolę obni­że­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go podej­mo­wa­na jest co do zasa­dy przez wal­ne zgro­ma­dze­nie więk­szo­ścią ¾ gło­sów. Uchwa­ła taka może jed­nak zostać pod­ję­ta tak­że przez zarząd, więk­szo­ścią ¾ gło­sów, jeże­li posta­no­wie­nia sta­tu­tu prze­wi­du­ją umo­rze­nie akcji w przy­pad­ku zaist­nie­nia zda­rze­nia w nim okre­ślo­ne­go bądź nie doko­na­nia zby­cia akcji wła­snych naby­tych w cza­sie wska­za­nym w prze­pi­sach Kodek­su spół­ek han­dlo­wych (odpo­wied­nio roku oraz 2 lat). Uchwa­ła powin­na zostać zapro­to­ko­ło­wa­na przez nota­riu­sza. Sta­tut spół­ki może wpro­wa­dzać ostrzej­sze wyma­ga­nia dla powzię­cia uchwa­ły w spra­wie obni­że­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go spółki.

Uchwa­ła o obni­że­niu kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej zgła­sza­na jest do sądu reje­stro­we­go w ter­mi­nie do 6 mie­się­cy od dnia powzięcia.

W uchwa­le o obni­że­niu kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej wska­zu­je się kwo­tę, o któ­rą kapi­tał ten ma być obni­żo­ny. Musi to być kon­kret­na wyso­kość, nie jest bowiem dopusz­czal­ne wideł­ko­we zmniej­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej, czy wska­za­nie kwo­ty mak­sy­mal­nej bądź mini­mal­nej, o jaką kapi­tał zakła­do­wy może zostać obniżony.

Umorzenie akcji 

Jed­nym ze spo­so­bów obni­że­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej jest umo­rze­nie akcji, gdy sta­tut tak sta­no­wi. Umo­rze­nie akcji w spół­ce akcyj­nej może nastą­pić w trzech trybach:

1. dobro­wol­ne;
2. przy­mu­so­we;
3. umow­ne (zwa­ne nie­jed­no­krot­nie jako automatyczne).

Umo­rze­nie dobro­wol­ne nastę­pu­je za zgo­dą akcjo­na­riu­sza, któ­re­go akcje zosta­ją umo­rzo­ne. Umo­rze­nie dobro­wol­ne akcji w spół­ce akcyj­nej nie może wystę­po­wać jed­nak czę­ściej niż raz w roku obro­to­wym. Umo­rze­nie przy­mu­so­we akcji doko­nu­je się nato­miast bez zgo­dy akcjo­na­riu­sza. Tryb przy­mu­so­wy doko­nu­je się poprzez umo­rze­nie akcji za wyna­gro­dze­niem (tzw. przy­mu­so­wy wykup akcji).

Zarów­no tryb przy­mu­so­we­go umo­rze­nia akcji, jak rów­nież auto­ma­tycz­ne­go umo­rze­nia musi zostać prze­wi­dzia­ny w sta­tu­cie spół­ki, któ­ry okre­śla zda­rze­nie, od któ­re­go zaist­nie­nia moż­li­wym jest prze­pro­wa­dze­nie pro­ce­du­ry obni­że­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go poprzez umo­rze­nia akcji. Tryb przy­mu­so­wy wyma­ga pod­ję­cia uchwa­ły przez orga­ny spół­ki akcyj­nej. Tryb auto­ma­tycz­ny nato­miast nie wyma­ga dodat­ko­wo pod­ję­cia uchwa­ły przez orga­ny spół­ki, w przy­pad­ku zaist­nie­nia prze­słan­ki do umo­rze­nia zarząd zobo­wią­za­ny jest do pod­ję­cia uchwa­ły o obni­że­niu kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyjnej.

Sta­tut może prze­wi­dy­wać, iż w zamian za umo­rzo­ne akcje akcjo­na­riu­szo­wi przy­słu­gi­wać będą świa­dec­twa użyt­ko­we. Świa­dec­twa użyt­ko­we mogą być imien­ne lub na oka­zi­cie­la i nie posia­da­ją one okre­ślo­nej war­to­ści nomi­nal­nej. Świa­dec­twa użyt­ko­we co do zasa­dy upraw­nia­ją do udzia­łu w dywi­den­dzie oraz w wypła­cie nad­wyż­ki z mająt­ku spółki.

Umo­rze­nie akcji nastę­pu­je z momen­tem obni­że­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyjnej.

Tryb podziału przez wydzielenie

Ostat­nim z usta­wo­wych moż­li­wo­ści, aby zaist­nia­ło obni­że­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej jest jej podział poprzez wydzie­le­nie. Odby­wa się ono według uprosz­czo­nych zasad. Spół­ka jest bowiem zwol­nio­na z ogło­sze­nia uchwa­ły o obni­że­niu oraz prze­pro­wa­dza­nia postę­po­wa­nia kon­wo­ka­cyj­ne­go. Do zmniej­sze­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej w try­bie podzia­łu przez wydzie­le­nie wystar­cza­ją­cym jest pod­ję­cie uchwa­ły przez wal­ne zgro­ma­dze­nie o podzia­le, w któ­rym prze­wi­dzia­ne będzie obni­że­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej i znie­sie­nie czę­ści praw udzia­ło­wych. Część przed­sta­wi­cie­li dok­try­ny opo­wia­da się za sta­no­wi­skiem, iż obni­że­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej, któ­ra jest dzie­lo­na nie musi powo­do­wać umo­rze­nia akcji, gdyż może oka­zać się, że wystar­cza­ją­cym będzie zmniej­sze­nie war­to­ści nomi­nal­nej akcji spół­ki dzielonej.

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej — podsumowanie

Obni­że­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej nastę­pu­je wyłącz­nie w opar­ciu o zmia­nę sta­tu­tu spół­ki. Zmniej­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go może skut­ko­wać zmia­ną w zakre­sie akcjo­na­riu­szy. Każ­dy z opi­sa­nych w niniej­szym arty­ku­le spo­so­bów na zmniej­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej posia­da for­mal­no­ści, któ­rych speł­nie­nie wyma­ga­na jest do doko­na­nia sku­tecz­nej pro­ce­du­ry obni­że­nia kapi­ta­łu zakła­do­we­go w spół­ce akcyj­nej. W przy­pad­ku posia­da­nia przez Pań­stwo pytań w zakre­sie pro­ce­dur zwią­za­nych z pod­wyż­sze­niem bądź obni­że­niem kapi­ta­łu zakła­do­we­go lub w jakiej­kol­wiek innej dzie­dzi­nie zwią­za­nej z bie­żą­cym funk­cjo­no­wa­niem spół­ki akcyj­nej, zachę­ca­my do zachę­ca­my do kon­tak­tu Kan­ce­la­rią Praw­ną Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni, zespo­łem adwo­ka­tów i rad­ców praw­nych posia­da­ją­cym wie­dzę i doświad­cze­nie we wszel­kich spra­wach gospo­dar­czych i rejestrowych.

Powrót do spe­cja­li­za­cji — Reje­stra­cja spółek