Rejestracja spółki cywilnej

Jed­ną z form pro­wa­dze­nia dzia­łal­no­ści gospo­dar­czej jest spół­ka cywil­na. Na zało­że­nie spół­ki cywil­nej decy­du­ją się oso­by pro­wa­dzą­ce dzia­łal­ność gospo­dar­czą o nie­wiel­kich roz­mia­rach, czę­sto o cha­rak­te­rze lokal­nym. Poni­żej przed­sta­wi­my for­mal­no­ści, jakie muszą zostać dopeł­nio­ne, aby doszło do sku­tecz­nej reje­stra­cji spół­ki cywil­nej (tzw. zakła­da­nie spół­ki cywilnej).

Czym jest spółka cywilna?

Spół­ka cywil­na jest de fac­to wspól­nym przed­się­wzię­ciem (umo­wą) co naj­mniej dwóch osób fizycz­nych bądź praw­nych (dopusz­czal­na jest rów­nież struk­tu­ra, gdzie wspól­ni­ka­mi będą zarów­no oso­by fizycz­ne jak i praw­ne). Na jej pod­sta­wie wspól­ni­cy zobo­wią­zu­ją się współ­dzia­łać ze sobą do osią­gnię­cia z góry okre­ślo­ne­go przez nich celu gospo­dar­cze­go. Umo­wa spół­ki cywil­nej może być zatem zawar­ta na czas ozna­czo­ny, jak rów­nież nieoznaczony.

Defi­ni­cja sfor­mu­ło­wa­nia „cel gospo­dar­czy” nie zna­la­zła się w żad­nym prze­pi­sie ran­gi usta­wo­wej. Za dok­try­ną nale­ży jed­nak wska­zać, iż sfor­mu­ło­wa­nie takie ma zna­cze­nie szer­sze ani­że­li dzia­łal­ność gospo­dar­cza. Za cel gospo­dar­czy uzna­je się powszech­nie, iż jest to dąże­nie do osią­gnię­cia korzy­ści mate­rial­nych. Cel ten musi być okre­ślo­ny w umo­wie spół­ki cywilnej.

Spół­ka cywil­na nie ma oso­bo­wo­ści praw­nej, nie posia­da zdol­no­ści sądo­wej oraz zdol­no­ści do czyn­no­ści praw­nej czy zdol­no­ści wekslo­wej, za wyjąt­kiem postę­po­wań sądo­wych z zakre­su pra­wa pra­cy, gdzie spół­ka może być stro­ną jako pracodawca.

Wspól­ni­cy spół­ki cywil­nej pro­wa­dzą jej spra­wy, jak rów­nież repre­zen­tu­ją spół­kę na zewnątrz. Za zobo­wią­za­nia spół­ki wspól­ni­cy odpo­wia­da­ją soli­dar­nie. Odpo­wie­dzial­ność taka pole­ga na tym, iż wie­rzy­ciel spół­ki może żądać speł­nie­nia świad­cze­nia zarów­no od spół­ki, jak rów­nież od każ­de­go wspól­ni­ka samo­dziel­nie lub wszyst­kich wspól­ni­ków łącz­nie. Speł­nie­nie świad­cze­nia przez jed­ne­go lub kil­ka wspól­ni­ków zwal­nia od odpo­wie­dzial­no­ści pozo­sta­łych z nich. Wspól­nik odpo­wia­da zarów­no mająt­kiem spół­ki, jak rów­nież swo­im mająt­kiem oso­bi­stym (bez ograniczeń).

W for­mie spół­ki cywil­nej naj­czę­ściej dzia­ła­ją np. kan­ce­la­rie praw­ne (nota­rial­ne, adwo­kac­kie, rad­ców praw­nych), pra­cow­nie archi­tek­to­nicz­ne, przy­chod­nie lekar­skie, apte­ki oraz małe przed­się­bior­stwa han­dlo­we (np. sklepy).

Umowa spółki cywilnej

Umo­wa spół­ki cywil­nej musi zostać zawar­ta na piśmie dla celów dowo­do­wych. Jeże­li jed­nak wkła­dem do spół­ki będzie nie­ru­cho­mość (bądź inna rzecz, do któ­rej sprze­da­ży wyma­ga­na jest for­ma kwa­li­fi­ko­wa­na) umo­wa spół­ki powin­na zostać zawar­ta w for­mie aktu nota­rial­ne­go (bądź w innej for­mie kwa­li­fi­ko­wa­nej – np. do sprze­da­ży przed­się­bior­stwa wyma­ga­na jest for­ma pisem­na z pod­pi­sa­mi nota­rial­nie poświadczonymi).

W umo­wie spół­ki cywil­nej win­ny się zna­leźć poniż­sze elementy:

1. ozna­cze­nie wspól­ni­ków (np. imię, nazwi­sko, fir­ma, adres oraz inne dane identyfikacyjne);
2. okre­śle­nie celu gospodarczego;
3. rodzaj dzia­łal­no­ści;
4. okre­śle­nie wkładów;
5. inne posta­no­wie­nia wpro­wa­dzo­ne przez wspól­ni­ków na pod­sta­wie zasa­dy swo­bo­dy kontraktowania.

Nazwa spółki cywilnej

Spół­ka cywil­na nie może posia­dać fir­my w rozu­mie­niu kodek­su cywil­ne­go. Nie jest ona bowiem przed­się­bior­cą, zaś zgod­nie z prze­pi­sa­mi pra­wa fir­mę posia­da­ją wspól­ni­cy spół­ki cywil­nej. Fir­mą każ­de­go wspól­ni­ka, gdy będzie nim oso­ba fizycz­na będzie jego imię i nazwi­sko. Nad­to, do fir­my moż­na dodać dodat­ko­we ele­men­ty, takie jak pseu­do­ni­my czy sfor­mu­ło­wa­nia mają­ce na celu okre­śle­nie pro­wa­dzo­nej dzia­łal­no­ści. Fir­ma musi się odróż­niać od firm innych przed­się­bior­ców dzia­ła­ją­cych na ryn­ku, na któ­rym spół­ka pro­wa­dzi działalność.

Spół­ka cywil­na może jed­nak posia­dać nazwę. Prze­pi­sy nie wpro­wa­dza­ją tu żad­nych ogra­ni­czeń, poza ogól­ny­mi zasa­da­mi zaka­zu wpro­wa­dza­nia w błąd oraz obo­wiąz­ku odróż­nie­nia od nazw/firm innych przedsiębiorców/przedsiębiorstw dzia­ła­ją­cych na tym samym ryn­ku. Gdy wspól­ni­ka­mi spół­ki są oso­by fizycz­ne, przyj­mu­je się, że jej nazwa powin­na zawie­rać okre­śle­nie co naj­mniej imion i nazwisk wszyst­kich takich wspól­ni­ków (w orzecz­nic­twie zna­la­zło się rów­nież bar­dziej libe­ral­ne sta­no­wi­sko, gdzie nie trze­ba wska­zy­wać imion i nazwisk wspól­ni­ków). W nazwie spół­ki nale­ży rów­nież umie­ścić oznacz­ne­nie „spół­ka cywil­na”. Spół­ka może rów­nież uży­wać skró­co­ne­go ozna­cze­nia — „s.c.”

Czynności zmierzające do rejestracji spółki cywilnej

Zasta­na­wia­jąc się nad kwe­stią jak zało­żyć spół­kę cywil­ną, nale­ży naj­pierw odpo­wie­dzieć sobie na pyta­nie, z jaki­mi wspól­ni­ka­mi będzie­my mie­li do czy­nie­nia. Jeże­li wspól­ni­ka­mi spół­ki mają być oso­by praw­ne (np. spół­ka z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią), nale­ży doko­nać reje­stra­cji wspól­ni­ka w Kra­jo­wym Reje­strze Sądo­wym (KRS). Jeże­li nato­miast wspól­ni­ka­mi spół­ki cywil­nej będą oso­by fizycz­ne, to oso­by te muszą doko­nać swej reje­stra­cji jako oso­by pro­wa­dzą­ce dzia­łal­ność gospo­dar­czą w Cen­tral­nej Ewi­den­cji i Infor­ma­cji o Dzia­łal­no­ści Gospo­dar­czej (CEIDG).

Kolej­ny­mi kro­ka­mi zmie­rza­ją­cy­mi do zało­że­nia spół­ki cywil­nej są:

1. zawar­cie umo­wy spół­ki (o czym sze­rzej powyżej);
2. zgło­sze­nie do GUS (dzię­ki nie­mu spół­ka uzy­ska numer REGON);
3. zgło­sze­nie do urzę­du skar­bo­we­go (dzię­ki nie­mu spół­ka uzy­ska numer NIP).

Co wię­cej, po nada­niu dla spół­ki przez wła­ści­we urzę­dy nume­ru NIP oraz REGON, wspól­ni­cy będą­cy­mi oso­ba­mi fizycz­ny­mi zobo­wią­za­ni są nad­to do uzu­peł­nie­nia infor­ma­cji w CEIDG poprzez doda­nie nume­ru NIP oraz REGON spółki.

Koszty rejestracji spółki cywilnej

Pod­czas reje­stra­cji spół­ki cywil­nej nale­ży uiścić poda­tek od czyn­no­ści cywil­no­praw­nych. Inne zgło­sze­nia (np. do CEIDG, GUS oraz urzę­du skar­bo­we­go) są bezpłatne.

Podsumowanie

Prze­bieg reje­stra­cji spół­ki cywil­nej zale­ży de fac­to od rodza­ju wspól­ni­ków, któ­rzy two­rzą spół­kę cywil­ną. Może ona w pierw­szej kolej­no­ści pole­gać na reje­stra­cji w KRS, gdy wspól­ni­ka­mi są oso­by praw­ne bądź w CEIDG, gdy mają nimi być oso­by fizycz­ne. Czyn­no­ści te są znacz­nie sfor­ma­li­zo­wa­ne, dla­te­go war­to korzy­stać z pomo­cy pro­fe­sjo­na­li­stów. Kan­ce­la­ria Praw­na Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni słu­ży pomo­cą m.in. przed­się­bior­com z War­sza­wy i oko­lic, zarów­no w zakre­sie reje­stra­cji spół­ki cywil­nej w KRS, jak rów­nież w CEIDG oraz w doko­na­niu zgło­szeń do innych orga­nów, np. GUS czy orga­nów skar­bo­wych. W skład nasze­go zespo­łu wcho­dzą oso­by posia­da­ją­ce sze­ro­ką wie­dzę i doświad­cze­nie z zakre­su pra­wa gospo­dar­cze­go. Zachę­ca­my zatem do kon­tak­tu z Kan­ce­la­rią Praw­ną Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Prawni.

Powrót do pod­stro­ny Reje­stra­cja spół­ek