Ograniczenie prawa spadkobierców do wstąpienia w prawa wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zasa­dą pra­wa spad­ko­we­go jest, że spad­ko­bier­cy dzie­dzi­czą pra­wa i obo­wiąz­ki mająt­ko­we po spad­ko­daw­cy. W tym zakre­sie na spad­ko­bier­cę prze­cho­dzą udzia­ły w spół­ce z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią, a on sta­je się wspól­ni­kiem. Nato­miast jeże­li spad­ko­bier­ców jest wię­cej, to sta­ją się oni współ­wła­ści­cie­la­mi udzia­łu lub udzia­łów. Czy w takiej sytu­acji pra­wa spad­ko­bier­ców do udzia­łów w spół­ce z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią mogą być im ode­bra­ne lub uwa­run­ko­wa­ne speł­nie­niem okre­ślo­nych prze­sła­nek?

Ograniczenie możliwości dziedziczenia

Kodeks spół­ek han­dlo­wych sta­no­wi, że umo­wa spół­ki może ogra­ni­czyć lub wyłą­czyć wstą­pie­nie do spół­ki spad­ko­bier­ców na miej­sce zmar­łe­go wspól­ni­ka. W takim wypad­ku umo­wa spół­ki powin­na okre­ślać warun­ki spła­ty spad­ko­bier­ców nie­wstę­pu­ją­cych do spół­ki, pod rygo­rem bez­sku­tecz­no­ści ogra­ni­cze­nia lub wyłą­cze­nia (art. 183 § 1 k.s.h.). W lite­ra­tu­rze przyj­mu­je się, że wyłą­cze­nie w umo­wie spół­ki od wystą­pie­nia do spół­ki powin­no doty­czyć wszyst­kich spad­ko­bier­ców, nato­miast wyłą­cze­nie tyl­ko nie­któ­rych z nich będzie ogra­ni­cze­niem dzie­dzi­cze­nia udzia­łów.

Wyłączenie wstąpienia spadkobiercy do spółki

Wyłą­cze­nie może być skon­stru­owa­ne w ten spo­sób, że zapis w umo­wie spół­ki będzie prze­ka­zy­wał udział po zmar­łym wspól­ni­ku inne­mu okre­ślo­ne­mu wspól­ni­ko­wi, lub pozo­sta­łym wspól­ni­kom, np. pro­por­cjo­nal­nie do wiel­ko­ści posia­da­nych udzia­łów. Udzia­ły moż­na prze­ka­zać rów­nież oso­bie trze­ciej nie­bę­dą­cej wspól­ni­kiem lub umó­wić się w umo­wie spół­ki, że pozo­sta­łe po zmar­łym wspól­ni­ku zosta­ną umo­rzo­ne.

Część przed­sta­wi­cie­li dok­try­ny stoi na sta­no­wi­sku, że klau­zu­la, któ­ra wyłą­cza wstą­pie­nie spad­ko­bier­ców do spół­ki będzie zawsze rów­no­znacz­na z umo­rze­niem udzia­łów w try­bie art. 199 § 4 k.s.h. (tak: Potrzeszcz oraz Sie­miąt­kow­ski). Taki wnio­sek, według wie­lu auto­rów, wypły­wa z norm znaj­du­ją­cych się w prze­pi­sach kodek­su cywil­ne­go, któ­re wska­zu­ją, że na wypa­dek śmier­ci moż­na roz­po­rzą­dzić mająt­kiem jedy­nie przez testa­ment (art. 941 k.c.), ponad­to okre­ślo­ny­mi skład­ni­ka­mi mająt­ko­wy­mi moż­na roz­po­rzą­dzić w dro­dze zapi­su zwy­kłe­go (art. 968 k.c.) albo zapi­su win­dy­ka­cyj­ne­go (art. 9811 k.c.).

Wska­zu­je się bowiem, że aby moż­na było zre­ali­zo­wać prze­nie­sie­nie praw do udzia­łów na oso­bę trze­cią nie­bę­dą­cą spad­ko­bier­cą nale­ży to zre­ali­zo­wać przez zapis zwy­kły, zobo­wią­zu­ją­cy spad­ko­bier­cę usta­wo­we­go lub testa­men­to­we­go do prze­nie­sie­nia udzia­łów na rzecz okre­ślo­nej oso­by. W opi­sy­wa­nej sytu­acji spad­ko­bier­ca nabę­dzie wraz z całym spad­kiem udzia­ły w spół­ce, ale będzie zobo­wią­za­ny do prze­ka­za­nia ich innej wska­za­nej przez spad­ko­bier­cę oso­bie. Przed­sta­wi­cie­le powyż­sze­go poglą­du uzna­ją zatem, że nie­sku­tecz­ny będzie zapis umo­wy spół­ki, sta­no­wią­cy, że z chwi­lą śmier­ci wspól­ni­ka jego udzia­ły prze­cho­dzą na ozna­czo­ną oso­bę trze­cią. (tak: Jara oraz Cho­miuk).

Nato­miast inni uwa­ża­ją, że powyż­sze sta­no­wi­sko jest nie­traf­ne z uwa­gi na to, że prze­pi­sy kodek­su spół­ek han­dlo­wych, nie ogra­ni­cza­ją dopusz­czal­nych metod wyłą­cze­nia spad­ko­bier­ców od udzia­łu w spół­ce tyl­ko do posta­no­wie­nia o auto­ma­tycz­nym umo­rze­niu udzia­łów zmar­łe­go wspól­ni­ka (tak: Rodzyn­kie­wicz). Nale­ży zwró­cić uwa­gę, że umo­wa spół­ki powin­na zawie­rać posta­no­wie­nia o umo­rze­niu udzia­łów wspól­ni­ka, w sytu­acji gdy oso­by wska­za­ne jako nabyw­cy udzia­łów nie będą chcia­ły ich nabyć.

Zasady spłaty wyłączonego od wstąpienia do spółki spadkobiercy

Zazna­czyć nale­ży, że aby moż­li­we było wyłą­cze­nie spad­ko­bier­ców od naby­cia udzia­łów w spół­ce lub ich rezy­gna­cja z naby­cia udzia­łów w spół­ce, umo­wa spół­ki musi zawie­rać zasa­dy spła­ty spad­ko­bier­ców. Takie posta­no­wie­nie powin­no się zna­leźć w umo­wie spół­ki, jeże­li spad­ko­bier­cy mają w rze­czy­wi­sto­ści korzy­stać z takie­go pra­wa. Kodeks spół­ek han­dlo­wych prze­wi­du­je bowiem, że w prze­ciw­nym przy­pad­ku taki zapis nie będzie wywo­ły­wał odpo­wied­nie­go skut­ku.

Spła­ta spad­ko­bier­ców może zostać doko­na­na przez umo­rze­nie udzia­łu spad­ko­daw­cy i wypła­ce­nie odpo­wied­nich kwot. Zapła­ta może nastą­pić z czy­ste­go zysku lub po obni­że­niu kapi­ta­łu zakła­do­we­go i wyko­rzy­sta­niu środ­ków z umo­rzo­ne­go kapi­ta­łu. Jeże­li ma zostać wyko­rzy­sta­ny dru­gi z wymie­nio­nych spo­so­bów zapła­ty, to umo­wa spół­ki musi wyraź­nie prze­wi­dy­wać ten spo­sób.

W przy­pad­ku, gdy umo­wa spół­ki zawie­ra ww. zasa­dy spła­ty w związ­ku z wyłą­cze­niem moż­li­wo­ści naby­cia udzia­łów przez spad­ko­bier­ców, to spad­ko­bier­cy z chwi­lą śmier­ci spad­ko­daw­cy naby­wa­ją rosz­cze­nie o wypła­tę przy­słu­gu­ją­cej im kwo­ty. W razie umo­rze­nia udzia­łów rosz­cze­nie przy­słu­gu­je w sto­sun­ku do spół­ki, w przy­pad­ku prze­ję­cia udzia­łów przez wspól­ni­ków lub oso­by trze­cie umo­wa spół­ki powin­na zastrze­gać, że są oni odpo­wie­dzial­ni za spła­tę war­to­ści tych udzia­łów.

Nato­miast prze­pi­sy nie prze­wi­du­ją okre­ślo­nych zasad spła­ty spad­ko­bier­ców, zatem przyj­mu­je się, że spad­ko­bier­ca powi­nien zostać spła­co­ny według godzi­wej war­to­ści udzia­łów i w roz­sąd­nym ter­mi­nie. Posta­no­wie­nia umo­wy, któ­re usta­na­wia­ły­by rażą­co póź­ny ter­min spła­ty lub po war­to­ści znacz­nie niż­szej od aktu­al­nej war­to­ści ryn­ko­wej lub przy­naj­mniej war­to­ści księ­go­wej udzia­łów nale­ża­ło­by uznać za nie­waż­ne, jako sta­no­wią­ce obej­ście pra­wa. W powyż­szej sytu­acji nale­ży przy­jąć, że warun­ki w ogó­le nie zosta­ły okre­ślo­ne, a zatem spad­ko­bier­cy wstą­pią do spół­ki, tak jak­by wyłą­cze­nia lub ogra­ni­cze­nia w tym zakre­sie w ogó­le nie zawar­to w umo­wie spół­ki.

Rów­no­cze­śnie w orzecz­nic­twie zosta­ło przed­sta­wio­ne sta­no­wi­sko, że zapis umo­wy spół­ki nie musi okre­ślać zasad doty­czą­cych usta­no­wio­nych w nim ogra­ni­czeń, ani nie musi wska­zy­wać jakich­kol­wiek kry­te­riów w tym zakre­sie, bowiem art. 183 k.s.h. wią­że sku­tecz­ność oma­wia­ne­go ogra­ni­cze­nia zastrze­żo­ne­go w umo­wie spół­ki z okre­śle­niem w niej warun­ków spła­ty spad­ko­bier­ców nie­wstę­pu­ją­cych do spół­ki (uchw. SN z 17.5.2007 r., III CZP 45/07). Ozna­cza to, że jedy­nie brak okre­śle­nia zasad spła­ty spad­ko­bier­ców, któ­rym wyłą­czo­no moż­li­wość wstą­pie­nia do spół­ki spo­wo­du­je, że takie posta­no­wie­nie w umo­wie spół­ki z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią nie będzie wywo­ły­wa­ło skut­ków praw­nych.

Zatem prze­pi­sy nie wyma­ga­ją ure­gu­lo­wa­nia co się sta­nie z udzia­ła­mi, któ­re nie będą obej­mo­wa­ne przez spad­ko­bier­ców, jed­nak­że ze wzglę­dów prak­tycz­nych nale­ży takie posta­no­wie­nia zawrzeć. Takie roz­strzy­gnię­cie zosta­ło wyda­ne na tle spra­wy, w któ­rej spad­ko­bier­com ogra­ni­czo­no pra­wo do wstą­pie­nia do spół­ki uchwa­łą, pod­ję­tą w krót­kim cza­sie przed śmier­cią spad­ko­daw­cy, ujaw­nio­ną dopie­ro kil­ka mie­się­cy po śmier­ci spad­ko­daw­cy. SN uznał, że sku­tecz­ność oma­wia­ne­go ogra­ni­cze­nia zastrze­żo­ne­go w umo­wie spół­ki wią­że się z okre­śle­niem w niej warun­ków spła­ty spad­ko­bier­ców nie­wstę­pu­ją­cych do spół­ki.

Ograniczenia we wstąpieniu do spółki przez spadkobierców

Nato­miast oprócz wyłą­cze­nia pra­wa spad­ko­bier­cy wstą­pie­nia do spół­ki, moż­na rów­nież sfor­mu­ło­wać warun­ki, któ­re wyklu­cza­ją taką moż­li­wość tyl­ko w okre­ślo­nych sytu­acjach. Takie ogra­ni­cze­nia mogą zostać opi­sa­ne w umo­wie spół­ki w róż­ny spo­sób np. że udzia­ły po zmar­łym wspól­ni­ku nabę­dą tyl­ko spad­ko­bier­cy, któ­rzy posia­da­ją okre­ślo­ne kwa­li­fi­ka­cje albo tyl­ko oso­by nie­pro­wa­dzą­ce dzia­łal­no­ści kon­ku­ren­cyj­nej wobec dzia­łal­no­ści spół­ki, a tak­że ci, na któ­rych zgo­dę wyra­zi np. zarząd spół­ki lub któ­re­go wybio­rą pozo­sta­li wspól­ni­cy. W lite­ra­tu­rze poda­je się rów­nież, że moż­na ogra­ni­czyć moż­li­wość wstą­pie­nia spad­ko­bier­ców do spół­ki np. tyl­ko do krew­nych w linii pro­stej lub też wyko­nu­ją­cych okre­ślo­ny zawód.

Pomi­mo, że w wyni­ku oma­wia­nych ogra­ni­czeń może nastą­pić taki sku­tek, że spad­ko­bier­ca nie będzie mógł stać się wspól­ni­kiem spół­ki, to jed­nak nale­ży odróż­nić ogra­ni­cze­nie od wyłą­cze­nia, któ­re będzie doty­czyć wszyst­kich spad­ko­bier­ców. Wyłą­cze­nie ozna­cza bowiem, że żad­na z tych osób nie odzie­dzi­czy udzia­łu w spół­ce, nato­miast ogra­ni­cze­nie prze­wi­du­je moż­li­wość odzie­dzi­cze­nia udzia­łu, po speł­nie­niu okre­ślo­nych warun­ków.

Jeże­li docho­dzi do usta­le­nia ogra­ni­czeń, to nale­ży zwró­cić uwa­gę, że wyłą­cze­nie w umo­wie spół­ki podzia­łu udzia­łów mię­dzy spad­ko­bier­ców, bądź zapi­sy co do ogra­ni­czeń wpły­wa­ją istot­nie na dopusz­czal­ność lub spo­sób prze­pro­wa­dze­nia dzia­łu spad­ku. Takie zapi­sy będzie musiał brać pod uwa­gę sąd orze­ka­ją­cy o dzia­le spad­ku np. jeże­li umo­wa spół­ki będzie wyklu­cza­ła podział udzia­łów zmar­łe­go wspól­ni­ka, wów­czas nie będzie moż­li­we prze­pro­wa­dze­nie podzia­łu udzia­łów zmar­łe­go wspól­ni­ka, w ten spo­sób wszy­scy spad­ko­bier­cy sta­ną się współ­wła­ści­cie­la­mi udzia­łów.

W sytu­acji sfor­mu­ło­wa­nia ogra­ni­czeń pozwa­la­ją­cych tyl­ko okre­ślo­nym spad­ko­bier­com na wstą­pie­nie do spół­ki, udzia­ły są obej­mo­wa­ne tyl­ko przez tych, któ­rzy speł­nia­ją warun­ki. Obję­cie udzia­łów nastę­pu­je wte­dy na mocy umo­wy spół­ki. Nato­miast, jeże­li nie będzie spad­ko­bier­ców, któ­rzy mogli­by wstą­pić do spół­ki, gdyż nie speł­nia­ją oni wyzna­czo­nych kry­te­riów, to taką sytu­ację powin­na prze­wi­dy­wać rów­nież umo­wa spół­ki, okre­śla­jąc kto w zaist­nia­łej sytu­acji obej­mie udzia­ły, czy będą to pozo­sta­li wspól­ni­cy lub oso­by trze­cie, czy udzia­ły zosta­ną umo­rzo­ne.

War­to zauwa­żyć, że gdy udzia­ły w spół­ce zosta­ną obję­te przez oso­by trze­cie wska­za­ne w umo­wie spół­ki (tj. oso­by nie­bę­dą­ce spad­ko­bier­ca­mi, ani wspól­ni­ka­mi spół­ki) lub przez pozo­sta­łych wspól­ni­ków, to będzie to wyją­tek od dzie­dzicz­no­ści cywil­nych praw mająt­ko­wych (art. 922 § 2 k.c.). Nastą­pi więc przej­ście praw mająt­ko­wych na ozna­czo­ne oso­by nie­za­leż­nie od fak­tu czy są one spad­ko­bier­ca­mi, pomi­mo, że ogół praw i obo­wiąz­ków spad­ko­daw­cy pod­le­ga dzie­dzi­cze­niu, a więc tak­że udzia­ły w spół­ce z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią.

Po śmier­ci spad­ko­daw­cy, któ­ry posia­dał więk­szą niż jeden licz­bę udzia­łów, jeże­li nie ma ogra­ni­czeń ani włą­czeń w umo­wie spół­ki, to udzia­ły mogą być podzie­lo­ne pomię­dzy spad­ko­bier­ców. Moż­li­we jest rów­nież zastrze­że­nie w umo­wie spół­ki, że dopusz­czal­ny będzie tyl­ko rów­ny podział udzia­łów mię­dzy spad­ko­bier­ców – trak­to­wa­ne to będzie jako ogra­ni­cze­nie.

Podział jednego udziału pomiędzy spadkobierców

Ponad­to kodeks spół­ek han­dlo­wych prze­wi­du­je, że jeże­li według umo­wy spół­ki wspól­nik mógł mieć tyl­ko jeden udział, wte­dy ist­nie­je moż­li­wość podzie­le­nia go pomię­dzy spad­ko­bier­ców, chy­ba że umo­wa spół­ki wyłą­cza lub ogra­ni­cza to do okre­ślo­ne­go spo­so­bu. Wsku­tek podzia­łu nie mogą powstać jed­nak udzia­ły niż­sze niż 50 zł. Jeże­li nastą­pi podział udzia­łów, to każ­dy spad­ko­bier­ca sta­nie się wspól­ni­kiem spół­ki z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią ze wszyst­ki­mi pra­wa­mi i obo­wiąz­ka­mi.

Nato­miast, jeże­li z powo­du ogra­ni­czeń prze­wi­dzia­nych w umo­wie spół­ki nie doszło do podzia­łu udzia­łów (lub jedy­ne­go udzia­łu) pomię­dzy spad­ko­bier­ców, albo wsku­tek podzia­łu jedy­ne­go udzia­łu mia­ły­by powstać udzia­ły o war­to­ści niż­szej niż 50 zł i dla­te­go do podzia­łu nie doszło, wte­dy spad­ko­bier­cy sta­ną się „udzia­łow­cem zbio­ro­wym”. W takiej sytu­acji współ­upraw­nie­ni z udzia­łu lub udzia­łów wyko­nu­ją swo­je pra­wa w spół­ce przez wspól­ne­go przed­sta­wi­cie­la, nato­miast jeże­li go nie usta­no­wi­li, oświad­cze­nia spół­ki mogą być doko­ny­wa­ne w sto­sun­ku do któ­re­go­kol­wiek z upraw­nio­nych (art. 184 k.s.h.). Roz­wa­żyć jesz­cze nale­ży sytu­ację, w któ­rej wspól­ni­kom przy­pa­da wie­le udzia­łów, nato­miast spad­ko­daw­ca posia­dał tyl­ko jeden udział. W takim przy­pad­ku spad­ko­bier­cy będą współ­wła­ści­cie­la­mi udzia­łu w czę­ściach ułam­ko­wych.

Wstąpienie spadkobiercy do spółki

Jeże­li umo­wa spół­ki nie wyłą­cza wstą­pie­nia do spół­ki spad­ko­bier­ców na miej­sce zmar­łe­go wspól­ni­ka, to wstę­pu­ją oni do spół­ki z mocy same­go pra­wa spad­ko­we­go i wyko­nu­jąc swe pra­wa w spół­ce, naby­wa­ją przy­miot stro­ny w rozu­mie­niu art. 28 k.p.a. w spra­wach wyni­ka­ją­cych ze sto­sun­ków admi­ni­stra­cyj­no­praw­nych (wyr. NSA z 16.8.1991 r., IV SA 693/91). Ozna­cza to, że spad­ko­bier­cy, któ­rzy z uwa­gi na brak ogra­ni­czeń i włą­czeń dzie­dzi­czą udział w spół­ce, to ten sku­tek powsta­je z mocy pra­wa i nie wyma­ga skła­da­nia przez nich dodat­ko­wych oświad­czeń w tym zakre­sie. Jed­nak do wyko­ny­wa­nia powyż­szych praw w spół­ce koniecz­ne będzie posta­no­wie­nie o naby­ciu spad­ku.

Koniecz­ne jest rów­nież zawia­do­mie­nie spół­ki o przej­ściu udzia­łu na spad­ko­bier­cę wraz z dorę­cze­niem posta­no­wie­nia o stwier­dze­niu naby­cia spad­ku lub zare­je­stro­wa­ne­go aktu poświad­cze­nia dzie­dzi­cze­nia. Samo tyl­ko pisem­ne oświad­cze­nie spad­ko­bier­cy w tym przed­mio­cie nie będzie wystar­cza­ją­ce, nawet jeśli będzie potwier­dzo­ne dołą­czo­nym aktem zgo­nu spad­ko­daw­cy. Po otrzy­ma­niu wła­ści­we­go zawia­do­mie­nia, zarząd spół­ki powi­nien wpi­sać spad­ko­bier­cę do księ­gi udzia­łów (art. 188 § 1 k.s.h.).

W sytu­acji, gdy spad­ko­bier­cy wstę­pu­ją do spół­ki otrzy­mu­ją pra­wa i obo­wiąz­ki zwią­za­ne z udzia­łem. Jed­nak, jak wyni­ka z orzecz­nic­twa, spad­ko­bier­cy wspól­ni­ka spół­ki z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią nie są obo­wią­za­ni do wpłat na pod­wyż­sze­nie kapi­ta­łu zakła­do­we­go spół­ki, któ­re zosta­ło uchwa­lo­ne dopie­ro po śmier­ci wspól­ni­ka (zob. orz. SN z 18.10.1935 r., C II 1274/35).

Wyłączenia lub ograniczenia zawarte w innych aktach niż umowy spółki

Pod­kre­ślić nale­ży, że wyłą­cze­nie lub ogra­ni­cze­nie wstą­pie­nia spad­ko­bier­ców może nastą­pić jedy­nie w umo­wie spół­ki. Zatem inne dzia­ła­nia tj. uchwa­ła wszyst­kich wspól­ni­ków będzie nie­sku­tecz­na jeśli posta­no­wio­no w niej doko­nać powyż­szych czyn­no­ści, a nie wpi­sa­no takie­go posta­no­wie­nia w umo­wie spół­ki. Zamiesz­cze­nie ogra­ni­cze­nia lub wyłą­cze­nia jest sku­tecz­ne jeże­li nastą­pi­ło przed śmier­cią wspól­ni­ka i został doko­na­ny sto­sow­ny wpis o zmia­nie w Kra­jo­wym Reje­strze Sądo­wym.

Na koniec, zauwa­żyć nale­ży, że art. 183 k.s.h. regu­lu­je suk­ce­sję pod tytu­łem ogól­nym tyl­ko na wypa­dek śmier­ci wspól­ni­ka. Zatem nie­do­pusz­czal­ne jest uza­leż­nie­nie w umo­wie spół­ki z ogra­ni­czo­ną odpo­wie­dzial­no­ścią wstą­pie­nie do spół­ki na miej­sce zli­kwi­do­wa­ne­go przed­się­bior­stwa pań­stwo­we­go – Skar­bu Pań­stwa, jako następ­cy praw­ne­go z mocy pra­wa, od zgo­dy pozo­sta­łych wspól­ni­ków wyra­żo­nej w uchwa­le zgro­ma­dze­nia (wyr. SN z 5.03.1996 r., II CRN 29/96).


Powrót do spe­cja­li­za­cji “Obsłu­ga praw­na spół­ek”

Masz pyta­nia lub wąt­pli­wo­ści?

Zadzwoń

801 50 10 50