Zasadą prawa spadkowego jest, że spadkobiercy dziedziczą prawa i obowiązki majątkowe po spadkodawcy. W tym zakresie na spadkobiercę przechodzą udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a on staje się wspólnikiem. Natomiast jeżeli spadkobierców jest więcej, to stają się oni współwłaścicielami udziału lub udziałów. Czy w takiej sytuacji prawa spadkobierców do udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być im odebrane lub uwarunkowane spełnieniem określonych przesłanek?
Ograniczenie możliwości dziedziczenia
Kodeks spółek handlowych stanowi, że umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W takim wypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. W literaturze przyjmuje się, że wyłączenie w umowie spółki od wystąpienia do spółki powinno dotyczyć wszystkich spadkobierców, natomiast wyłączenie tylko niektórych z nich będzie ograniczeniem dziedziczenia udziałów.
Wyłączenie wstąpienia spadkobiercy do spółki
Wyłączenie może być skonstruowane w ten sposób, że zapis w umowie spółki będzie przekazywał udział po zmarłym wspólniku innemu określonemu wspólnikowi lub pozostałym wspólnikom, np. proporcjonalnie do wielkości posiadanych udziałów. Udziały można przekazać również osobie trzeciej niebędącej wspólnikiem lub umówić się w umowie spółki, że pozostałe po zmarłym wspólniku zostaną umorzone.
Część przedstawicieli doktryny stoi na stanowisku, że klauzula, która wyłącza wstąpienie spadkobierców do spółki będzie zawsze równoznaczna z umorzeniem udziałów. Taki wniosek, według wielu autorów, wypływa z norm znajdujących się w przepisach kodeksu cywilnego, które wskazują, że na wypadek śmierci można rozporządzić majątkiem jedynie przez testament, ponadto określonymi składnikami majątkowymi można rozporządzić w drodze zapisu zwykłego albo zapisu windykacyjnego.
Wskazuje się bowiem, że aby można było zrealizować przeniesienie praw do udziałów na osobę trzecią niebędącą spadkobiercą należy to zrealizować przez zapis zwykły, zobowiązujący spadkobiercę ustawowego lub testamentowego do przeniesienia udziałów na rzecz określonej osoby. W opisywanej sytuacji spadkobierca nabędzie wraz z całym spadkiem udziały w spółce, ale będzie zobowiązany do przekazania ich innej wskazanej przez spadkobiercę osobie. Przedstawiciele powyższego poglądu uznają zatem, że nieskuteczny będzie zapis umowy spółki, stanowiący, że z chwilą śmierci wspólnika jego udziały przechodzą na oznaczoną osobę trzecią.
Natomiast inni uważają, że powyższe stanowisko jest nietrafne z uwagi na to, że przepisy kodeksu spółek handlowych, nie ograniczają dopuszczalnych metod wyłączenia spadkobierców od udziału w spółce tylko do postanowienia o automatycznym umorzeniu udziałów zmarłego wspólnika. Należy zwrócić uwagę, że umowa spółki powinna zawierać postanowienia o umorzeniu udziałów wspólnika, w sytuacji gdy osoby wskazane jako nabywcy udziałów nie będą chciały ich nabyć.
Zasady spłaty wyłączonego od wstąpienia do spółki spadkobiercy
Zaznaczyć należy, że aby możliwe było wyłączenie spadkobierców od nabycia udziałów w spółce lub ich rezygnacja z nabycia udziałów w spółce, umowa spółki musi zawierać zasady spłaty spadkobierców. Takie postanowienie powinno się znaleźć w umowie spółki, jeżeli spadkobiercy mają w rzeczywistości korzystać z takiego prawa. Kodeks spółek handlowych przewiduje bowiem, że w przeciwnym przypadku taki zapis nie będzie wywoływał odpowiedniego skutku.
Spłata spadkobierców może zostać dokonana przez umorzenie udziału spadkodawcy i wypłacenie odpowiednich kwot. Zapłata może nastąpić z czystego zysku lub po obniżeniu kapitału zakładowego i wykorzystaniu środków z umorzonego kapitału. Jeżeli ma zostać wykorzystany drugi z wymienionych sposobów zapłaty, to umowa spółki musi wyraźnie przewidywać ten sposób.
W przypadku, gdy umowa spółki zawiera ww. zasady spłaty w związku z wyłączeniem możliwości nabycia udziałów przez spadkobierców, to spadkobiercy z chwilą śmierci spadkodawcy nabywają roszczenie o wypłatę przysługującej im kwoty. W razie umorzenia udziałów roszczenie przysługuje w stosunku do spółki, w przypadku przejęcia udziałów przez wspólników lub osoby trzecie umowa spółki powinna zastrzegać, że są oni odpowiedzialni za spłatę wartości tych udziałów.
Natomiast przepisy nie przewidują określonych zasad spłaty spadkobierców, zatem przyjmuje się, że spadkobierca powinien zostać spłacony według godziwej wartości udziałów i w rozsądnym terminie. Postanowienia umowy, które ustanawiałyby rażąco późny termin spłaty lub po wartości znacznie niższej od aktualnej wartości rynkowej lub przynajmniej wartości księgowej udziałów należałoby uznać za nieważne, jako stanowiące obejście prawa. W powyższej sytuacji należy przyjąć, że warunki w ogóle nie zostały określone, a zatem spadkobiercy wstąpią do spółki, tak jakby wyłączenia lub ograniczenia w tym zakresie w ogóle nie zawarto w umowie spółki.
Równocześnie w orzecznictwie zostało przedstawione stanowisko, że zapis umowy spółki nie musi określać zasad dotyczących ustanowionych w nim ograniczeń, ani nie musi wskazywać jakichkolwiek kryteriów w tym zakresie, bowiem przepisy kodeksu spółek handlowych wiążą skuteczność omawianego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki z określeniem w niej warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki . Oznacza to, że jedynie brak określenia zasad spłaty spadkobierców, którym wyłączono możliwość wstąpienia do spółki spowoduje, że takie postanowienie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie wywoływało skutków prawnych.
Zatem przepisy nie wymagają uregulowania co się stanie z udziałami, które nie będą obejmowane przez spadkobierców, jednakże ze względów praktycznych należy takie postanowienia zawrzeć. Takie rozstrzygnięcie zostało wydane na tle sprawy, w której spadkobiercom ograniczono prawo do wstąpienia do spółki uchwałą, podjętą w krótkim czasie przed śmiercią spadkodawcy, ujawnioną dopiero kilka miesięcy po śmierci spadkodawcy. Sąd Najwyższy uznał, że skuteczność omawianego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki wiąże się z określeniem w niej warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.
Ograniczenia we wstąpieniu do spółki przez spadkobierców
Natomiast oprócz wyłączenia prawa spadkobiercy wstąpienia do spółki, można również sformułować warunki, które wykluczają taką możliwość tylko w określonych sytuacjach. Takie ograniczenia mogą zostać opisane w umowie spółki w różny sposób np. że udziały po zmarłym wspólniku nabędą tylko spadkobiercy, którzy posiadają określone kwalifikacje albo tylko osoby nieprowadzące działalności konkurencyjnej wobec działalności spółki, a także ci, na których zgodę wyrazi np. zarząd spółki lub którego wybiorą pozostali wspólnicy. W literaturze podaje się również, że można ograniczyć możliwość wstąpienia spadkobierców do spółki np. tylko do krewnych w linii prostej lub też wykonujących określony zawód.
Pomimo, że w wyniku omawianych ograniczeń może nastąpić taki skutek, że spadkobierca nie będzie mógł stać się wspólnikiem spółki, to jednak należy odróżnić ograniczenie od wyłączenia, które będzie dotyczyć wszystkich spadkobierców. Wyłączenie oznacza bowiem, że żadna z tych osób nie odziedziczy udziału w spółce, natomiast ograniczenie przewiduje możliwość odziedziczenia udziału, po spełnieniu określonych warunków.
Jeżeli dochodzi do ustalenia ograniczeń, to należy zwrócić uwagę, że wyłączenie w umowie spółki podziału udziałów między spadkobierców, bądź zapisy co do ograniczeń wpływają istotnie na dopuszczalność lub sposób przeprowadzenia działu spadku. Takie zapisy będzie musiał brać pod uwagę sąd orzekający o dziale spadku np. jeżeli umowa spółki będzie wykluczała podział udziałów zmarłego wspólnika, wówczas nie będzie możliwe przeprowadzenie podziału udziałów zmarłego wspólnika, w ten sposób wszyscy spadkobiercy staną się współwłaścicielami udziałów.
W sytuacji sformułowania ograniczeń pozwalających tylko określonym spadkobiercom na wstąpienie do spółki, udziały są obejmowane tylko przez tych, którzy spełniają warunki. Objęcie udziałów następuje wtedy na mocy umowy spółki. Natomiast, jeżeli nie będzie spadkobierców, którzy mogliby wstąpić do spółki, gdyż nie spełniają oni wyznaczonych kryteriów, to taką sytuację powinna przewidywać również umowa spółki, określając kto w zaistniałej sytuacji obejmie udziały, czy będą to pozostali wspólnicy lub osoby trzecie, czy udziały zostaną umorzone.
Warto zauważyć, że gdy udziały w spółce zostaną objęte przez osoby trzecie wskazane w umowie spółki (tj. osoby niebędące spadkobiercami, ani wspólnikami spółki) lub przez pozostałych wspólników, to będzie to wyjątek od dziedziczności cywilnych praw majątkowych. Nastąpi więc przejście praw majątkowych na oznaczone osoby niezależnie od faktu czy są one spadkobiercami, pomimo, że ogół praw i obowiązków spadkodawcy podlega dziedziczeniu, a więc także udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Po śmierci spadkodawcy, który posiadał większą niż jeden liczbę udziałów, jeżeli nie ma ograniczeń ani włączeń w umowie spółki, to udziały mogą być podzielone pomiędzy spadkobierców. Możliwe jest również zastrzeżenie w umowie spółki, że dopuszczalny będzie tylko równy podział udziałów między spadkobierców – traktowane to będzie jako ograniczenie.
Podział jednego udziału pomiędzy spadkobierców
Ponadto kodeks spółek handlowych przewiduje, że jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, wtedy istnieje możliwość podzielenia go pomiędzy spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza to do określonego sposobu. Wskutek podziału nie mogą powstać jednak udziały niższe niż 50 zł. Jeżeli nastąpi podział udziałów, to każdy spadkobierca stanie się wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze wszystkimi prawami i obowiązkami.
Natomiast, jeżeli z powodu ograniczeń przewidzianych w umowie spółki nie doszło do podziału udziałów (lub jedynego udziału) pomiędzy spadkobierców albo wskutek podziału jedynego udziału miałyby powstać udziały o wartości niższej niż 50 zł i dlatego do podziału nie doszło, wtedy spadkobiercy staną się „udziałowcem zbiorowym”. W takiej sytuacji współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, natomiast jeżeli go nie ustanowili, oświadczenia spółki mogą być dokonywane w stosunku do któregokolwiek z uprawnionych. Rozważyć jeszcze należy sytuację, w której wspólnikom przypada wiele udziałów, natomiast spadkodawca posiadał tylko jeden udział. W takim przypadku spadkobiercy będą współwłaścicielami udziału w częściach ułamkowych.
Wstąpienie spadkobiercy do spółki
Jeżeli umowa spółki nie wyłącza wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, to wstępują oni do spółki z mocy samego prawa spadkowego i wykonując swe prawa w spółce, nabywają przymiot strony w rozumieniu kodeksu postępowania administracyjnego w sprawach wynikających ze stosunków administracyjnoprawnych. Oznacza to, że spadkobiercy, którzy z uwagi na brak ograniczeń i włączeń dziedziczą udział w spółce, to ten skutek powstaje z mocy prawa i nie wymaga składania przez nich dodatkowych oświadczeń w tym zakresie. Jednak do wykonywania powyższych praw w spółce konieczne będzie postanowienie o nabyciu spadku.
Konieczne jest również zawiadomienie spółki o przejściu udziału na spadkobiercę wraz z doręczeniem postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia. Samo tylko pisemne oświadczenie spadkobiercy w tym przedmiocie nie będzie wystarczające, nawet jeśli będzie potwierdzone dołączonym aktem zgonu spadkodawcy. Po otrzymaniu właściwego zawiadomienia, zarząd spółki powinien wpisać spadkobiercę do księgi udziałów.
W sytuacji, gdy spadkobiercy wstępują do spółki otrzymują prawa i obowiązki związane z udziałem. Jednak, jak wynika z orzecznictwa, spadkobiercy wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie są obowiązani do wpłat na podwyższenie kapitału zakładowego spółki, które zostało uchwalone dopiero po śmierci wspólnika .
Podstawa wyłączenia wstąpienia spadkobiercy do spółki
Podkreślić należy, że wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobierców może nastąpić jedynie w umowie spółki. Zatem inne działania tj. uchwała wszystkich wspólników będzie nieskuteczna, jeśli postanowiono w niej dokonać powyższych czynności, a nie wpisano takiego postanowienia w umowie spółki. Zamieszczenie ograniczenia lub wyłączenia jest skuteczne, jeżeli nastąpiło przed śmiercią wspólnika i został dokonany stosowny wpis o zmianie w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Na koniec, zauważyć należy, że omawiana w niniejszym artykule sytuacja dotyczy sukcesji pod tytułem ogólnym tylko na wypadek śmierci wspólnika. Zatem niedopuszczalne jest uzależnienie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpienie do spółki na miejsce zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego – Skarbu Państwa jako następcy prawnego z mocy prawa, od zgody pozostałych wspólników wyrażonej w uchwale zgromadzenia.
Powrót do specjalizacji — Rejestracja spółek