Organy spółki akcyjnej

W pol­skim pra­wie od kil­ku dzie­się­cio­le­ci ist­nie­je ugrun­to­wa­ny podział spół­ek, w opar­ciu o któ­re moż­li­we jest pro­wa­dze­nie dzia­łal­no­ści gospo­dar­czej. Jed­ną z nich jest spół­ka akcyj­na. Spół­ka akcyj­na to spół­ka kapi­ta­ło­wa, któ­ra co do zasa­dy może być zało­żo­na z mini­mal­nym kapi­ta­łem zakła­do­wym wyno­szą­cym 100.000,00 zł. Spół­ka akcyj­na cha­rak­te­ry­zu­je się przede wszyst­kim więk­szy­mi rygo­ry­zma­mi w odnie­sie­niu do wyma­gań, jakie sta­wia­ne są innym spół­kom dzia­ła­ją­cym na pol­skim ryn­ku. W poniż­szym arty­ku­le scha­rak­te­ry­zu­je­my orga­ny w spół­ce akcyjnej.

Jaka jest struktura organizacyjna spółki akcyjnej?

Może­my wyróż­nić poniż­sze orga­ny spół­ki akcyjnej:

1. zarząd;
2. wal­ne zgromadzenie;
3. rada nad­zor­cza.

Orga­ny spół­ki akcyj­nej takie jak zarząd oraz rada nad­zor­cza to orga­ny kole­gial­ne, skła­da­ją­ce się z powo­ły­wa­nych i odwo­ły­wa­nych w ich skład człon­ków. Wal­ne zgro­ma­dze­nie wspól­ni­ków jest to jedy­ny z orga­nów spół­ki akcyj­nej, któ­ry nie posia­da cha­rak­te­ru kadencyjności.

Kto reprezentuje spółkę akcyjną?

Co do zasa­dy spół­kę akcyj­ną repre­zen­tu­je zarząd jako organ spół­ki akcyj­nej. W przy­pad­ku zarzą­du wie­lo­oso­bo­we­go spół­kę akcyj­ną może co do zasa­dy repre­zen­to­wać co naj­mniej dwóch człon­ków zarzą­du bądź jed­ne­go człon­ka zarzą­du łącz­nie w prokurentem.

Spół­kę akcyj­ną może repre­zen­to­wać tak­że pro­ku­rent, któ­ry powo­ły­wa­ny jest na mocy uchwa­ły zarzą­du zapa­da­ją­cej przy zgo­dzie wszyst­kich człon­ków zarzą­du (odwo­łać pro­ku­ren­ta może nato­miast każ­dy z człon­ków zarzą­du spół­ki akcyjnej).

W spra­wach szcze­gól­nych, któ­re usta­wo­daw­ca uznał za istot­ne spół­kę akcyj­ną mogą repre­zen­to­wać tak­że: peł­no­moc­nik powo­ła­ny uchwa­łą wal­ne­go zgro­ma­dze­nia czy rada nad­zor­cza (np. w umo­wie mię­dzy spół­ką a człon­kiem zarzą­du, jak rów­nież w spo­rze pomię­dzy człon­ka­mi zarzą­du a spół­ką). Upraw­nie­nie do repre­zen­to­wa­nia spół­ki przez radę nad­zor­czą nale­ży inter­pre­to­wać wąsko, gdyż rada nad­zor­cza jako jeden z orga­nów spół­ki akcyj­nej posia­da funk­cje głów­nie nad­zor­cze (o czym sze­rzej poniżej).

Jakie funkcje pełni zarząd jako organ w spółce akcyjnej?

Pierw­szym z orga­nów spół­ki akcyj­nej, któ­ry zosta­nie omó­wio­ny w niniej­szym arty­ku­le jest zarząd. Jak wspo­mnia­no powy­żej, zarząd repre­zen­tu­je spół­kę akcyj­ną, jak rów­nież pro­wa­dzi jej spra­wy. Licz­ba człon­ków zarzą­du okre­śla­na jest w sta­tu­cie spół­ki akcyj­nej. Prze­pi­sy pra­wa wyma­ga­ją jedy­nie, aby w jego skład wcho­dził co naj­mniej jeden czło­nek, któ­ry może być, lecz nie musi akcjo­na­riu­szem spół­ki. Skład zarzą­du powo­ły­wa­ny jest i odwo­ły­wa­ny przez radę nad­zor­czą, jeże­li ina­czej nie usta­lo­no w sta­tu­cie spół­ki. Kaden­cja człon­ka zarzą­du wyno­si do 5 lat i może być pona­wia­na, choć umo­wa spół­ki może wpro­wa­dzać krót­szą kaden­cję dla tego orga­nu. Co do zasa­dy każ­dy z człon­ków zarzą­du może zostać odwo­ła­ny ze swo­jej funk­cji w każ­dym czasie.

Zarząd podej­mu­je decy­zje w for­mie uchwał. Co do zasa­dy do powzię­cia uchwa­ły wyma­ga­na jest bez­względ­na więk­szość gło­sów. Posie­dze­nia zarzą­du są protokołowane.

Wobec człon­ka zarzą­du prze­pi­sy pra­wa wpro­wa­dza­ją zakaz kon­ku­ren­cji wobec dzia­łal­no­ści spół­ki akcyjnej.

Jakie zadania wypełnia rada nadzorcza wśród organów w spółce akcyjnej?

Kolej­nym z orga­nów spół­ki akcyj­nej jest rada nad­zor­cza. Rada nad­zor­cza jest orga­nem nad­zo­ru nad dzia­łal­no­ścią spół­ki. W ramach swych kom­pe­ten­cji rada nad­zor­cza oce­nia spra­woz­da­nia finan­so­we spół­ki pod wzglę­dem ich zgod­no­ści z dany­mi zawar­ty­mi w doku­men­ta­cji wewnętrz­nej spół­ki, a w tym z księ­ga­mi. Rada nad­zor­cza co roku skła­da wal­ne­mu zgro­ma­dze­niu akcjo­na­riu­szy pisem­ne spra­woz­da­nie z pro­wa­dzo­nych przez sie­bie usta­leń. Rada nad­zor­cza upraw­nio­na jest tak­że do doko­ny­wa­nia rewi­zji mająt­ku spółki.

Innymi kompetencjami rady nadzorczej są m. in.:

1. pra­wo zawie­sze­nia w czyn­no­ściach człon­ków zarządu;
2. dele­go­wa­nie człon­ków rady nad­zor­czej do zarzą­du – na okres nie dłuż­szy niż 3 miesiące;
3. repre­zen­to­wa­nie spół­ki pod­czas pod­pi­sy­wa­nia umo­wy z człon­kiem zarządu;
4. inne, któ­re mogą zostać okre­ślo­ne w sta­tu­cie spół­ki akcyjnej.

Co do zasa­dy rada nad­zor­cza skła­da się co naj­mniej z 3 człon­ków. W przy­pad­ku spół­ki publicz­nej usta­wo­wy mini­mal­ny próg ilo­ści człon­ków został pod­wyż­szo­ny do 5 człon­ków. Skład rady nad­zor­czej powo­ły­wa­ny jest i odwo­ły­wa­ny przez inny organ spół­ki akcyj­nej – wal­ne zgro­ma­dze­nie, chy­ba że sta­tut spół­ki prze­wi­dzi inny tryb powo­ły­wa­nia tego organu.

Kaden­cja człon­ków rady nad­zor­czej okre­ślo­na jest w sta­tu­cie spół­ki, przy czym nie może być ona dłuż­sza niż 5 lat.

Prze­pi­sy pra­wa wpro­wa­dza­ją rów­nież listę osób, któ­re nie mogą być człon­ka­mi rady nad­zor­czej. Wśród nich wskazano:

1. człon­ka zarządu,
2. pro­ku­ren­ta,
3. likwi­da­to­ra,
4. kie­row­ni­ka oddzia­łu lub zakładu
5. głów­ne­go księgowego,
6. rad­cę prawnego/adwokata,
7. oso­by pod­le­ga­ją­ce bez­po­śred­nio człon­ko­wi zarzą­du lub likwidatorowi.

Uchwa­ły rady nad­zor­czej co do zasa­dy mogą być podej­mo­wa­ne jedy­nie wte­dy, gdy w posie­dze­niu orga­nu uczest­ni­czy co naj­mniej poło­wa jego skła­du. Zwo­ła­nie rady nad­zor­czej doko­nu­je jej prze­wod­ni­czą­cy. Może tego doko­nać m. in. na wnio­sek zarzą­du bądź jed­ne­go ze swych człon­ków. W cią­gu roku powin­no się odbyć co naj­mniej 3 posie­dze­nia rady nad­zor­czej, czę­ściej, gdy potrze­by spół­ki tego wymagają.

Co do zasa­dy uchwa­ły rady nad­zor­czej zapa­da­ją bez­względ­ną więk­szo­ścią gło­sów, choć sta­tut spół­ki może wpro­wa­dzić w tym zakre­sie odmien­ne wymogi.

Czym zajmuje się walne zgromadzenie?

Wal­ne zgro­ma­dze­nie to ostat­ni z trzech orga­nów w spół­ce akcyj­nej, w któ­re­go skład wcho­dzą akcjo­na­riu­sze spół­ki. Wal­ne zgro­ma­dze­nie podej­mu­je decy­zję poprzez uchwa­ły. Spra­wy, któ­ry­mi zaj­mu­je się wal­ne zgro­ma­dze­nie to przede wszystkim:

1. zatwier­dze­nie spra­woz­dań finan­so­wych oraz udzie­le­nie abso­lu­to­rium człon­kom zarządu;
2. roz­po­rzą­dze­nie przedsiębiorstwem;
3. naby­cie lub zby­cie nieruchomości;
4. emi­sja obli­ga­cji itp.

Ist­nie­ją dwa rodza­je wal­nych zgro­ma­dzeń – zwy­czaj­ne i nad­zwy­czaj­ne. Zwy­czaj­ne wal­ne zgro­ma­dze­nie powin­no zostać powo­ła­ne w ter­mi­nie 6 mie­się­cy od zakoń­cze­nia każ­de­go roku obro­to­we­go. Pod­czas nie­go podej­mo­wa­ne są uchwa­ły w zakre­sie spra­woz­dań finan­so­wych, abso­lu­to­rium dla człon­ków zarzą­du oraz podzia­łu zysków/strat. Nad­zwy­czaj­ne wal­ne zgro­ma­dze­nie może zostać zwo­ła­ne w każ­dej sytu­acji, kie­dy wyma­ga­ne jest uzy­ska­nie zgody/podjęcie uchwa­ły przez ten organ spół­ki akcyjnej.

Wal­ne zgro­ma­dze­nie co do zasa­dy zwo­łu­je zarząd. W oko­licz­no­ściach wska­za­nych w usta­wie (np. zaist­nie­nie waż­nych powo­dów) upraw­nie­nie do zwo­ła­nia wal­ne­go zgro­ma­dze­nia uzy­ska­ła tak­że rada nad­zor­cza oraz akcjo­na­riu­sze repre­zen­tu­ją­cy co naj­mniej poło­wę kapi­ta­łu zakła­do­we­go lub co naj­mniej poło­wę licz­by głosów.

Uchwa­ły wal­ne­go zgro­ma­dze­nia podej­mo­wa­ne są co do zasa­dy bez­względ­ną więk­szo­ścią gło­sów. W szcze­gól­nych oko­licz­no­ściach, któ­re zosta­ły wska­za­ne enu­me­ra­tyw­nie przez usta­wo­daw­cę, do powzię­cia uchwa­ły wyma­ga­na jest więk­szość kwa­li­fi­ko­wa­na np. ¾ wyma­ga­na jest do emi­sji obli­ga­cji zamien­nych, zaś do zmia­ny sta­tu­tu potrzeb­na jest zgo­da wszyst­kich akcjo­na­riu­szy, któ­rych dana zmia­na dotyczy.

Orga­ny spół­ki akcyj­nej — podsumowanie

Orga­ny w spół­ce akcyj­nej to zarząd, wal­ne zgro­ma­dze­nie oraz rada nad­zor­cza. Co do zasa­dy spół­kę akcyj­ną repre­zen­tu­je zarząd. Rada nad­zor­cza to organ nad­zo­ru, któ­ry posia­da rów­nież pew­ne kom­pe­ten­cje w zakre­sie repre­zen­ta­cji spół­ki akcyj­nej oraz pro­wa­dze­nia jej spraw. Wal­ne zgro­ma­dze­nie skła­da się z akcjo­na­riu­szy. W waż­niej­szych spra­wach doty­czą­cych spół­ki zarząd, przed pod­ję­ciem czyn­no­ści musi uzy­skać zgo­dę wal­ne­go zgro­ma­dze­nia. Jeże­li chcą Pań­stwo zało­żyć spół­kę akcyj­ną bądź uzy­skać wspar­cie praw­ne w pro­wa­dze­niu już zało­żo­nej spół­ki akcyj­nej, zachę­ca­my do kon­tak­tu z Kan­ce­la­rią Praw­ną Rad­kie­wicz Adwo­ka­ci i Rad­co­wie Praw­ni posia­da­ją­cej wie­dzę i doświad­cze­nie w bie­żą­cej obsłu­dze spół­ek kapi­ta­ło­wych i osobowych.

Powrót do pod­stro­ny — Powrót do spe­cja­li­za­cji – Reje­stra­cja spół­ek